本文作者：福道投资质控总监赵刚

在国企混改中一般会涉及股权转让事项，在股权转让的过程中若转让股权增值较大，股权转让方可能会涉及到金额较大的企业所得税，合理的筹划税务成本是国企混改中的重要一环。若混改单位存在未可供分配的利润，可采取先分后转的方式进行筹划。

一、政策依据

1、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

2、《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条：企业的下列收入为免税收入第二项符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。

二、筹划方式

首先分配混改标的企业的未分配利润，然后再转让股权。

三、案例分析

假设A持有B公司100%股权，取得成本为1000万元，拟将其持有的B公司股权以评估值全部对外转让。B公司经评估后的净资产为3000万元，未分配利润1500万元。A公司适用的企业所得税税率为25%。

1、直接对外转让

A公司需要缴纳的企业所得税=（3000-1000）*25%=500万元。

2、先分后转

首先，B公司将1500万元未分配利润分配给A公司，则B公司利润分配后的评估值=3000-1500=1500万元，该利润分配为居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，无需缴纳企业所得税；

然后A公司将持有的B公司股权以1500万元对外转让，需要缴纳的企业所得税=（1500-1000）*25%=125万元。

经过税收筹划后，可节税375万元。