根据我们近年从事国企混改实操时中遇到的问题，结合多年国有产权进场交易代理的业务经验，再进一步研究查询全国国有产权交易机构的既往案例，发现存在大量的国有股权进场转让前忽视企业所得税筹划的现象。

由于国有企业股权转让需经历严格的审批程序，所以一旦到了进场交易这一环节时再进行所得税筹划，很多前期工作如审计、评估、混改方案、产权处置方案等等就需重新审批，从而影响企业改革进度。

本文将对国有股权转让方存在股权增值较大且单位账面有大额未分配利润或盈余公积时，提供另外一种企业所得税筹划方式，即转增资本。

一、法律依据

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。

2.《企业所得税法实施条例》第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

二、实操逻辑分析

1.未分配利润转增股本在涉税处理时可分解为两步，一是被投资企业向股东分配股息、红利，二是股东以分得的股息、红利再投资。

2.企业在取得股息红利时应确认投资收益，同时增加长期股权投资计税基础，但依据《中华人民共和国企业所得税法》规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。

3.国家税务总局公告2014年第67号国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告第十五条（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。关于企业所得税的上述情况处理原则，目前尚未有个人所得税如此明确的阐述，但经咨询税务机关，确认目前在实践中涉及企业盈余公积、未分配利润转增资本，符合条件的居民企业之间的股息、红利为免税收入，无需缴纳企业所得税。

三、案例分析

A公司计划将其全资子公司B公司股权全部对外转让，B公司净资产账面价值12500万元，其中注册资本5000万元，法定盈余公积2500万元，未分配利润5000万元，假设B公司净资产评估值与账面值相同。为减少税负，原计划先分红后再转让，但由于B公司账面资金较少，无法以现金进行全额分红，同时也不考虑分红挂账。此时可考虑将未分配利润、法定盈余公积转增股本再进行转让。假设A公司适用的企业所得税税率为25%。

1.如果直接对外转让，则需缴纳企业所得税1875万元。

计算过程：A公司需要缴纳的企业所得税=（12500-5000）*25%=1875万元。

2.如果未分配利润及部分法定盈余公积转增资本后再转让，仅需缴纳企业所得税312.5万元。

计算过程：A公司需要缴纳的企业所得税=（12500-11250）*25%=312.5万元。

计算过程中的11250万元是指将5000万元未分配利润、1250万元法定盈余公积（注释：根据公司法第一百六十八条，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五，因此最多可将1250万元法定盈余公积转增资本）转增资本后，再加上原始投资5000万元，合计11250万元作为长期股权投资计税基础。

经过上述税收筹划，对投资者而言，交易价格即投资成本不变，而对转让方A公司而言，则可节税1562.5万元。

可见，国有企业在进行混合所有制改革或转让国有股权时，在实施过程中提前进行必要的税务筹划是非常必要的。

国企混改实操系列：

国企混改实操系列之一：浅析国有控股上市公司与其全资子公司之间的无偿划转

国企混改实操系列之二：国有股权转让常忽视的企业所得税筹划（一）

国企混改实操系列之三：国有股权转让常忽视的企业所得税筹划（二）

国企混改实操系列之四：浅析《省属企业混合所有制改革后评价工作实施办法》

国企混改实操系列之五：国企混改实操系列之五：超额利润分享机制操作指引落地 山东“双百企业”和“科改示范企业”中长期激励工具超过12类

国企混改实操系列之六：浅析《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》