山东港口集团旗下上市公司青岛港国际股份有限公司（证券简称：青岛港，证券代码：601298.SH）日前发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权。交易对价94.40亿元左右，按照资产评估值确定。

值得注意的是，此次收购，青岛港分别与日照港集团、烟台港集团签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，该协议对业绩承诺期间、业绩承诺资产、业绩承诺及补偿约定、补偿措施的实施、违约责任、法律适用及争议解决、协议的生效、变更及终止等事项作出了明确约定。按照业绩承诺，青岛港拟收购的4家公司2024年净利润应不低于13亿元、2025年不低于14亿元。

根据《业绩承诺补偿协议》，青岛港应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩承诺资产实现净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度期末累计实现的净利润未达到约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则交易对方需根据《业绩承诺补偿协议》的约定就该项业绩承诺资产对青岛港进行补偿。

在国有股权转让既往案例方面，是较少有国有企业在转让国有股权时同步提供业绩补偿承诺的，特别是在转让控股权的情况下；在国资监管政策方面，对于国有股权转让时业绩补偿承诺的支持与否，目前也未查询到相关明确规定。其实本案例还有一个具体特点，就是国有企业向同一控股股东所属国有非全资控股企业转让国有股权，受让人同时还是上市公司。对于此次并购的合规性，青岛港公告的《法律意见书》给出的结论性意见为：“本次重组相关协议的内容符合有关法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。”

因此，青岛港此次并购行为完成后，将在国有企业转让股权时同步提供业绩补偿承诺方面，新增一项成功案例。这对于今后国有企业进行内部或外部专业化整合的顺利推进，或许也提供了一个较好的路径和思路。

上一篇文章：副省长周立伟出席省属企业2024年上半年经济运行分析会议

作者：混改研究院