2017年12月22日，中国证券基金业协会在“资产管理业务综合报送平台”发布了新版《私募基金管理人登记须知》。新版须知明确重点事项规范性标准，包含申请私募的实缴资本、高管、经营场所、名称、经营范围、法律意见书等要求，并列明了不予登记的6大情形、所涉律师公示制度。泰昇祥投资注意到，新版须知还明确了首只产品不能是顾问产品、高管不得随意兼职、完成首只产品备案前不得变更实控人等，并要求私募在完成登记后10个工作日内和当地证监局取得联系。新版须知与旧版对比，新版主要是增加和完善了如下两大部分内容：

增加“六、私募基金管理人不予登记情形”以及“被不予登记机构所涉律师事务所、律师情况公示工作机制”等两部分内容。

该部分内容主要来自基金业协会2017年11月3日发布《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》中的规定。《问答十四》明确了不予办理私募基金管理人登记的六种情形，同时将对不予登记申请机构及所涉律师事务所进行公示。前天（2017年12月20日），基金业协会就公布了首批73家

不予登记的申请机构及所涉律所情况。

在“八、私募基金管理人登记完成应特别知悉事项”项下补充了两点内容：

1、增加一个书面承诺要求。

自私募基金登记备案相关问题解答（十四）发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

2、要求私募基金管理人10个工作日内联系当地证监局。

根据现行监管要求，请完成登记的私募基金管理人在10个工作日内与注册地所属中国证监会派出机构地方证监局私募监管相关处室取得联系，相关联系方式参见系统登录后的“私募基金管理人登记须知”界面。

当然，新版须知除了上述重大新增，还有其他重要内容，原文太长，监管层的要求重点如下：

一、申请机构总体性要求

1、信息真实准确完整

提供的所有材料及信息（含系统填报信息）应真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

涉及环节：

（1）私募基金管理人登记

（2）基金备案

（3）持续信息更新

2、配合协会核查

协会可以对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，申请机构应当予以配合。

核查方式：

（1）约谈高级管理人员

（2）现场检查

（3）向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等

3、严格遵守7大法规

申请机构及其从业人员应严格遵守私募基金相关法律法规和自律规则的相关规定，自愿接受协会自律管理，配合协会自律检查。

7大法规：

（1）《证券投资基金法》

（2）《私募投资基金监督管理暂行办法》

（3）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

（4）《私募投资基金信息披露管理办法》

（5）《私募投资基金管理人内部控制指引》

（6）《私募投资基金募集行为管理办法》

（7）《私募投资基金合同指引管理办法》

4、前后自治签章齐全

申请材料在真实、准确、完整的前提下应保持与系统填报信息（资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台）一致，填报材料和系统信息应前后自洽，重要章程、制度文件、说明材料应签章齐全。

二、申请机构运营要求满足申请条件

1、申请机构应符合《私募基金登记备案相关问题解答（二）》的条件。

符合条件：

（1）高管人员具有相应的投资管理从业经历；

（2）基金管理人具备适当资本，依能够支持其基本运营；

（3）机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

2、确保实缴资本金充裕

申请机构应确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转，且相关资本金应覆盖一段时间内的日常运营开支。

律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。

针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

3、鼓励采购外包服务

申请登记机构现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度的，该机构可考虑采购外包服务机构的专业服务。

若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。

4、实际经营可在异地

申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。

若存在上述情况，申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

三、高管人员相关要求

1、高管从业资格要求

 

2、资格认定仅限股权类

高级管理人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。

3、重点关注高管兼职

在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

不得在非关联的私募机构兼职；

在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等；

对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况；

私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同；

在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。

已登记机构应按上述规定自查高管人员兼职情况。协会也将按照有关规定对其进行核查，要求不符合规范的机构整改。

4、合规风控渎职要负责

负责私募合规\风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。

四、名称及经营范围要求

1、必须包含相关字样

私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构，将不予受理登记申请。

2、11项兼营不予登记

对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等冲突业务的申请机构，协会将不予登记。

3、专业化运营不得兼营

私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

五、法律意见书相关要求

1、提交法律意见书情形

新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交律师事务所出具的法律意见书。

法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

2、重大事项变更

已登记的私募基金管理人发生重大变更时，应履行以下环节：

提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见；

提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；

履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；

向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。

重大事项变更包括：

（1）变更控股股东

（2）变更实际控制人

（3）变更法定代表人\执行事务合伙人

（4）协会审慎认定的其他重大事项

3、法律意见书有理有据

律师事务所及其经办律师出具的《法律意见书》内容应满足：

包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由；

逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业法律意见应具体明确；

与申请机构系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。

六、不予登记的六种情形

1、违规募集资金

申请机构在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。

2、提供虚假信息

申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。

3、兼营冲突业务

申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

4、列入失信名单

申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。

5、高管重大失信

申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。

6、其他规定情形

中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

结合《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》和《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》，可见第6种“其他规定情形”应至少包括两种情形：

（1）新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的；

（2）名称和经营范围中不含“基金管理”“投资管理”、“资产管理”“股权投资”“创业投资”等相关字样的机构。

七、不予登记公示制度

1、定期公示机制

基金业协会将定期对外公示不予办理登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。

2、累计案例次数机制

对于律所及律师为不予登记机构提供法律服务的，协会将采取累计案例次数的工作机制：

（1）为1家被不予登记机构出具肯定性结论意见的，将被口头提醒尽职、合规要求。

（2）为2家被不予登记机构出具肯定性结论意见的，3年内再出具法律意见书须同时提供同所其他执业律师就登记事项出具的复核意见。

（3）为3家以上被不予登记机构出具肯定性结论意见的，3年内不得再为其他申请机构出具法律意见书。

另外，律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具入会法律意见书或者其他专项法律意见书，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且出具了肯定性结论意见的，参照上述原则处理。

协会对尽责的律师也有保护措施，如果申请机构在律师那边被出具否定性结论不肯拿给协会，律师可以将否定性结论寄给机构和协会，协会对外公示时会说明律师是出了否定意见的，不会计入公示机制的累计案例次数。

八、特别事项

1、6个月内必备案首只基金

新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

自2016年2月5日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

2、未完成首只产品的私募

申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。

3、10日内联系相关监管机构

根据现行监管要求，请完成登记的私募基金管理人在10个工作日内与注册地所属中国证监会派出机构地方证监局私募监管相关处室取得联系，相关联系方式参见系统登录后的“私募基金管理人登记须知”界面。