目  录

第一部分  员工持股概述

一、员工持股

二、员工股权激励方式

三、信息披露

四、法律适用

第二部分  员工持股计划流程

一、试点企业申请

二、上市公司员工持股流程

三、非上市公司员工持股流程

第三部分  员工持股重点法律问题

一、持股范围

二、持股方式

三、持股数量及价格

四、股权管理

五、员工持股税务

第四部分  员工持股法律文件体系

一、限制性股票激励计划方案

二、限制性股票激励计划管理办法

三、限制性股票激励计划实施考核管理办法

四、股份认购协议书（附条件生效）

五、法律意见书

第五部分  员工持股典型案例

一、中国联通

二、东航物流

三、山东交运集团

第一部分  国企混改员工持股概述

一、混改中的员工持股

2017年1月9日，人民日报发表评论文章称，国企改革是一场持久战和攻坚战。发展混合所有制经济、完善员工能进能出的市场化机制等公司制改革，提高国有企业活力和效率，需要长时间的攻坚解决。评论还指出，国有企业对改组为国有资本投资公司和混合所有制企业的员工持股试点比较积极，应抓紧总结这方面的试点经验，尽快全面推开。在该评论员文章推出后，国企混改相继推出员工持股方案，员工持股成为国企混改的新路径。

国企混改中的员工持股是指国有企业在进行混改的过程中，依照相关程序，将部分或全部员工引入混改企业，使之成为混改企业的股东，并持有混改企业的股权（份）的行为。国企混改中的员工持股早已有之，但自从国务院国资委依据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、国务院关于《国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）之规定推出《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（《试点意见》）后，伴随国企混改的推进大有风起云涌之势。

国企混改中引进员工持股计划，不仅有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，而且，使社会资金通过资本市场实现优化配置。

1、国企实施员工持股计划的原则

尽管国企混改中的员工持股相继推出，但目前员工持股尚处于试点阶段，有关试点的原则如下：

（1）坚持依法合规，公开透明。严格遵守有关法律法规和国有企业改制的有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，严禁利益输送，防止国有资产流失，并且不得侵害企业内部非持股员工合法权益。

（2）坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。

（3）坚持以岗定股，动态调整。员工持股与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化，真正实现让符合条件的员工持有股权，持续调动骨干员工的积极性主动性和创造性，防止股权固化，影响激励效果。

（4）坚持严控范围，强化监督。严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。

2、实施员工持股计划企业条件

（1）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。

（2）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

（3）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

（4）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

鼓励：优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股试点。

限制：中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。

另外，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

二、员工股权激励方式

在我国，员工持股属于员工股权激励的一种方式，根据公司是否属于上市公司，激励方式多有不同。上市公司的员工持股基本上采用两种方式，即第一，限制性股票计划：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益；第二，股票期权计划：上市公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买公司普通股的权利。

限制性股票如按股票来源细分，可分为：提供给激励对象的股票是通过计提奖励基金从二级市场回购，或是向激励对象定向发行的股票；又可分为:计提奖励基金回购型、授予新股型(定向发行)。

股票期权如按是否提取部分奖励基金为行权提供资金，可分为不计提奖励基金的股票期权和计提奖励基金的股票期权。

非上市公司的股权激励一般会参照上市公司的激励方式。一般采用公司向激励对象（包括激励对象设立的平台）增发股权（股份）的方式，实质上更接近限制性股票这种激励方式。

三、信息披露

国企在实施员工持股计划的过程中，公司应本着公开、公平、公正的原则，将持股员工范围、持股数量或比例、持股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司按应证监会和相关交易所的规定，履行有关信息披露义务，并保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国有控股上市公司在实施员工持股计划时，不仅应及时披露相关信息，而且其信息披露应持续进行，即公司应就员工持股计划中发生和出现的重大事项及时履行信息披露义务，以便投资者了解计划实施的进展和状况。

四、混改员工持股法律适用

混改员工持股适用的主要政策和法律法规如下：

（1）中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》；

（2）国务院办公厅《中央企业公司制改制工作实施方案》（国办发[2017]69号）；

（3）国资委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》；

（4）证监会《上市公司股权激励管理办法》；

（5）上海市《关于本市地方国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作实施方案》；

（6）北京市《市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法》。

第二部分员工持股计划一般流程

一、试点企业申请

目前，国有及国有控股企业的员工持股计划尚处于试点阶段，实施员工持股计划的企业必须先被确认或纳入试点企业名单。而试点企业的确定，一般应确认以下程序：

1、申请

申请试点的企业，应书面向一级企业提出申请，并提供相关申请材料，申请材料主要包括：

（1）企业基本情况。历史沿革情况、公司治理结构及运作情况、股权结构情况、主营业务情况、财务情况（总资产、负债、净资产、营业收入、净利润，以出资新设方式实施员工持股的企业可不提供）、员工基本情况、民主管理情况等；

（2）企业过去和未来关于营业收入和利润来源情况分析；

（3）企业劳动人事、收入分配、业绩考核制度情况；

（4）企业曾实施的员工持股情况；

（5）实施员工持股的必要性和可行性分析；

（6）企业及员工对员工持股的初步意见；

（7）其他相关情况。

试点企业在提交申请的同时，往往会附送员工持股试点方案（草案）。

2、试点企业认定

一级企业在收到各下属企业申报材料后，即对试点企业的申请进行审查。审查的主要事项包括申请企业是否符合试点条件、申请企业实施员工持股的必要性和可行性、申请企业员工持股方案（草案）是否符合国家和本市有关规定等方面情况。

经一级企业初步认定符合试点条件的，由一级企业向国资委书面申报，国资委在审核企业申请材料后，最终确定试点企业名单。

二、上市公司员工持股流程

从上市公司实施员工持股计划的实践来看，上市公司员工持股计划的操作流程如下：

1、由公司人力资源部门进行员工持股计划的可行性研究，报公司管理层进行决策；

2、公司成立持股计划的内部工作小组，并聘请相关中介机构；

3、公司董事会下设的薪酬与考核委员在财务顾问的协助下拟订股权激励计划草案；

4、公司董事会对股权激励计划草案作出决议；

5、董事会审议通过的限制性股票激励计划草案后，公司将员工持股计划报相关部门履行审批程序。报批程序为：试点企业将员工持股计划方案报一级企业批准，并由一级企业报国资委备案；

6、在股东大会召开前在内部公示激励对象的姓名和职务（公示期一般不少于10日）；并由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见，监事会对激励对象名单审核及公示的情况在股东大会审批限制性股票激励计划前 5 日进行披露；

7、公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

8、员工持股计划获批后，提交公司股东大会审议；

9、限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施：

（1）薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；

（2）董事会审议批准限制性股票授予方案；独立董事、监事会及律师事务所就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见；监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符；

（3）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》，并签订《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内支付标的股票认购款。

（4）公司在授予条件成就后 60 日内完成限制性股票的授予、登记、公告 等程序，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；

（5）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册。

因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

三、非上市公司员工持股计划流程

非上市公司员工持股的流程与上市公司略有不同，一般程序如下：

1、制定员工持股方案。员工持股方案一般由公司聘请的财务顾问协助公司相关部门制定。主要内容包括：包括持股员工资格条件、持股人数、持股数量或比例、持股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转、锁定期和解锁期及员工岗位变动调整股权等事项。

2、制定员工持股计划管理规则。员工所持股权如何进行管理、权利如何形式、义务如何承担、纠纷如何解决，该等问题通常会在员工持股股权管理规则中予以明确。

3、审计评估。试点企业应聘请有资质的审计和评估机构，进行财务审计和资产评估，并按规定备案或核准。非上市公司以增资扩股方式实施员工持股可不进场交易，但持股价格不得低于评估值；非上市公司实施混合所有制改制同步开展员工持股的，员工持股入股价格应与非公资本实际入股价格一致（此点与上市公司有重大的不同，上市公司员工持股的价格一般大大低于同期入股的非公投资人的入股价格），且不得低于评估值。

4、履行职工民主程序。试点企业应采取职工代表大会等形式充分听取企业职工对员工持股方案的意见。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。

5、合法性合规性审核。试点企业应聘请律师事务所对员工持股出具法律意见书，企业法务部门应当对法律意见书进行审核。合规的重点关注以下内容：（1）员工持股方案的合法合规性；（2）中介机构的选聘是否公开透明；（3）履行职工民主程序是否规范透明；（4）企业资产产权是否明晰；⑸决策程序是否符合法律法规及章程规定；（5）操作程序是否完整、合规；⑺股权变动方案的合法性。

6、社会稳定风险评估。试点企业应按照国务院国资委《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》等文件规定，对实施员工持股进行社会稳定风险的分析与评估，制定相应的工作预案，并按规定报备。

7、内部决策。员工持股计划方案应先报董事会审议通过，并在董事会通过后，提交试点企业股东（大）会审议通过。

8、审批备案。员工持股方案经股东（大）会审议通过后，由试点企业报送其所在的一级企业审批，并由该一级企业报国资委备案。报备的主要材料：（1）员工持股方案；（2）审计、评估报告；（3）增资扩股协议；（4）员工股权管理规则；（5）法律意见书；（6）社会稳定风险评估报告；（7）公司内部决策文件；（8）员工持股实施情况统计表。

9、员工缴付出资、验资

员工持股计划获批后，属于激励对象的员工应按照增资协议的规定，向公司履行其出资义务。公司在收到员工出资后，应按规定聘请相关会计师事务所对员工的出资进行审验，并出具验资报告。

10、办理工商变更。试点企业在完成前述工作后，应及时向工商机关办理变更登记。

第三部分  员工持股重点法律问题

一、员工持股范围

1、原则规定

参与员工持股计划的员工一般应为在关键岗位工作并对公司经营管理和发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的规定，以下人员不得作为持股员工纳入员工持股计划之列：

（1）党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员；

（2）外部董事、监事（含职工代表监事）

（3）如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股，其他人员不能纳入。

2、程序规定

实践中，认定国企员工持股的范围有着严格的程序规定，相关程序如下：

（1）人力资源部门根据激励管理办法上报激励对象名单；

（2）董事会人力资源与薪酬委员会进行初步认定；

（3）人力资源与薪酬委员会进行初步认定后，报董事会审议；

（4）公司内部公示激励对象（主要是姓名、职务或岗位，公示期一般不少于10日）；并由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见。

激励对象的认定并非一次确定终结，实践中，员工持股往往会分批次进行，即首批和后续批次（上市公司后续批次员工持股应在首批次员工持股实施完成后12个月内完成）。后续批次被授予的股份（股权）多为预留股份或股权（上市公司规定，预留股份不得超过员工持股股份数量的20%）。

二、员工持股方式

实施员工持股计划，持股员工既可以个人名义直接持股，也可通过设立持股平台的方式间接持有公司的股份或股权。持股平台即可有激励对象合资设立的公司，也可以是合伙制企业，甚至还可以是资产管理计划等持股平台持有股权（但通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资）。另外，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》还规定，持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

员工持股计划中，员工是直接持股还是间接持股，取决于以下因素：

1、公司是是否公众公司：如果拟持股的员工人数超过200人，且公司不是上市公司的话，则适合采用间接持股的方式。因为有限公司的股东、有限合伙企业的合伙人均不能超过50人，发起设立的股份有限公司股东不得超过200人。此种情况下直接持股的方式不为现行法律所允许。如果公司为上市公司的话，则适合于采用直接持股的方式持股。

2、税务：如果采用公司制平台持股的方式持股，则需双重纳税（持股平台纳税和股东纳税），如果采用直接持股的方式，税负较之间接持股方式要轻。因此，从纳税的角度处罚，采用直接持股方式持股更合算。

3、退出：从投资退出的角度来看，间接持股的退出比直接持股要困难的多，间接持股情况下，是否退？何时退？以什么价格退？均无法由激励对象本人直接决定，而更大程度上取决于持股平台的集体意志。相比而言，直接持股的退出不仅更便利，也更能体现激励对象的个人意志和意愿。

4、其他：如果公司有在国内资本市场公开发行股票并上市的计划，则不易采用资管计划作为持股平台的间接持股方式，因为，证监会已规定要求拟上市公司对包括资管计划在内的三类股东必须予以清理。另外，如果因激励对象超过200人，或者采用穿透计算的方式公司股东超过200人，而必须采用间接持股方式的话，相对而言，多个有限合伙人企业作为持股平台的安排则更有利于公司的上市。

三、持股数量、价格

1、持股数量（比例）

国企混改员工持股的数量采用总量和个量双封顶的做法，即员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%（上市公司不超过10%），单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。

国有企业实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。

2、股份（股权）来源

员工持股的股份或股权来源一般采用增量方式，即公司采用增资的方式，由激励对象（包括激励对象设立的持股平台）向公司增资，激励对象成为公司的股东，并持有公司的股份或股权。也可采用存量的方式。存量的方式有两种，第一，原股东向激励对象转让股份或股权；第二，当公司为股份公司时，公司可回购其部分股份，用于激励公司员工。

无论是采用存量方式，还是增量方式，公司均不得给予激励对象以任何财务支持，包括向激励对象提供借款、垫资、担保等财务资助。

3、持股价格。

国企员工持股的原则之一就是防止国有资产流失和利益输送，因此，在员工持股价格上，有较为严格的规定。员工持股的价格，因公司是否为上市公司而存在较大的区别，相关规定如下表所示：

四、股权管理

1、转让限制

2、股权管理

在员工直接持股的情况下，对员工持股股权的管理依照公司章程的规定进行。在间接持股的情况下，股权由平台持有，因此，对员工持股股权的管理由平台的权利机构依照平台内部的规则（公司章程、合伙协议或权益人会议规则等）进行，其管理代表为法定代表（持股平台为公司时，法定代表为该公司的法定代表人；持股平台为合伙企业时，法定代表为执行事务合伙人代表；资管计划时，法定代表为管理公司的法定代表人）或授权代表。

3、股权分红

员工持股企业的利益分配应按公司的章程处理，持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。企业及国有股东不得向持股员工承诺固定回报。

五、员工持股税务

1、关于公司税务的处理

授予限制性股票当期，如果是增资授予，则构成股份支付，公司应按照授予日股票市价与增资价格之间的差额计入相关成本或费用，但按照税法之规定，这部分费用不能用来抵税。

2、关于激励对象的税务处理

（1）纳税义务时间

对于限制性股票，当被激励对象被授予的股票解锁时，该员工才实际取得了有确定价值的财产。因此，实际解锁日为限制性股票所得的纳税义务发生时间。

对于股票期权，当被激励对象行权时，该员工才实际取得了有确定价值的财产。因此，行权日为限制性股票所得的纳税义务发生时间。

（2）应纳税所得额

员工取得的限制性股票所得，应在实际解锁日按限制性股票所对应的二级市场价格，扣除员工购入限制性股票时实际支付的价款，作为该员工的实际所得；员工取得的股票期权所得，应在实际行权日按股票所对应的二级市场价格，扣除员工购入股票时实际支付的价款，作为该员工的实际所得。

（3）应纳税额

对于员工股权激励所得，应按财税[2009]5号和财税〔2005〕35号文件规定计算缴纳个人所得税：

1)被授予的股份解锁或行权时，员工的纳税所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

2)被授予股份解锁和行权后，如该员工在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。

3)员工因拥有股份而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

3、程序性事项

（1）扣缴义务人。实施员工持股计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。

（2）自行申报纳税。员工从两处或两处以上取得股权激励形式的工资薪金所得和没有扣缴义务人的，该个人应在个人所得税法规定的纳税申报期限内自行申报缴纳税款。

（3）报送有关资料。实施员工持股计划的境内企业，应在计划实施之前，将员工持股方案、相关协议书等资料报送主管税务机关。

第四部分  混改员工持股法律文件体系

一、限制性股票激励计划方案

目前，国有上市公司在实施员工持股计划时，多采用限制性股票计划之激励方式。限制性股票激励计划方案是采用这一激励方案最重要的法律文件。其主要内容如下：

1、激励对象的确定依据和范围；

2、激励工具及标的股票的来源、种类和数量；

3、限制性股票的有效期、禁售期和解锁期；

4、限制性股票的授予日和授予价格；

5、限制性股票的授予和解锁条件；

6、限制性股票不可转让及禁售规定；

7、限制性股票的调整方法和程序；

8、限制性股票的会计处理及对业绩的影响；

9、计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序

10、激励对象的收益；

11、双方的权利和义务；

12、特殊情况下的处理方式；

13、限制性股票回购注销的原则；

14、计划的管理、修订和终止。

二、限制性股票激励计划管理办法

1、总则；

2、管理机构及其职责；

3、计划的审批与实施；

4、限制性股票的解锁；

5、特殊情况的处理。

三、限制性股票激励计划实施考核管理办法

1、考核目的； 

2、考核原则；  

3、考核范围； 

4、考核机构；

5、业绩考评评价指标及标准； 

（1）授予时的考核条件； 

（2）解锁时的考核条件；

6、考核程序；

7、附则。 

四、股份认购协议（附条件生效）

1、合同主体；

2、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期及支付方式；

（1）认购方式及认购数；

（2）认购价格和认购价款 ；

（3）锁定期；

（4）支付方式。

3、生效条件；

4、协议终止；

5、违约责任；

6、争议解决；

7、其他。

五、法律意见书

1、实施股权激励计划的主体资格；

2、股权激励计划的合法合规性；

3、股权激励计划程序性事项；

（1）董事会决议；

（2）独立董事意见；

（3）监事会决议。

4、股权激励计划信息披露；

5、股权激励计划对公司及股东利益的影响；

6、结论意见。

第五部分  国企混改员工持股典型案例

一、中国联通

1、激励对象：首次授予的激励对象（不包括预留部分）包括公司中层管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才共7550人。预留部分的激励对象应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确。

2、股权激励方式：限制性股票计划。

3、股份来源：定向发行、回购或法律法规允许的其他方式获得的A股普通股股票。

4、股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：激励计划首期拟向激励对象授予不超过84,788.00万股的限制性股票，约占当前公司股本总额2,119,659.64万股的4.0%，其中计划预留8,478.00万股，占本次授予总量的10%，占当前公司股本总额的0.4%。

5、限制性股票的授予价格及确定方法：限制性股票的授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。首期授予激励对象每一股限制性股票（含预留部分）的价格为3.79元/股，不低于下列价格较高者：1）首期授予方案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%（3.72元/股）；2）首期授予方案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%（前20个交易日均价的50%为3.79元/股）。

6、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期

（1）有效期：激励计划的有效期为10年，激励计划首期授予方案的有效期为60个月，自激励对象获授限制性股票之日起生效。

（2）授予日：授予限制性股票的授予日应在授予方案经董事会审议通过、国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日应为自公司股东大会审议通过授予方案之日起60日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

（3）禁售期：自激励对象获授限制性股票之日起24个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过激励计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

（4）解锁期：限制性股票禁售期满后为限制性股票解锁期，解锁期至少为36个月。解锁期内采取分期匀速解锁，若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其当期通过激励计划所持限制性股票进行解锁并依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，转让股份还应符合《公司法》相关规定）；若未达到激励计划规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不 得解锁限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回。

7、激励计划首期授予方案的授予条件

公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据首期授予方案向激励对象进行限制性股票授予：

（1）2016年度公司业绩需满足以下条件：1）主营业务收入增长率大于 2.0%；2）利润总额大于5.0亿元；3）净资产收益率（ROE）大于0。

（2）本公司未发生如下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划其他情形。

（3）激励对象前一个业绩年度个人业绩考核为“称职”及以上，且未发生如下任一情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；7）国资委、证监会认定的其他情形。

若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据首期授予方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据首期授予方案向该激励对象授予任何限制性股票。

8、激励计划首期授予方案的解锁条件

公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据首期授予方案解锁：

第一个解锁期：

（1）2018年度主营业务收入较2017年度主营业务收入基准的增长率不低于4.4%，较2017年度主营业务收入的增长率不低于同行业企业平均水平；

（2）2018年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长率不低于 65.4%，较2017年度利润总额的增长率不低于同行业企业 75 分位水平；

（3）2018年度净资产收益率不低于2.0%。

第二个解锁期：

（1）2019年度主营业务收入较2017年度主营业务收入基准的增长率不低于11.7%，较2018年度主营业务收入的增长率不低于同行业企业平均水平；

（2）2019年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长率不低于224.8%，较2018年度利润总额的增长率不低于同行业企业75分位水平；

（3）2019年度净资产收益率不低于3.9%。

第三个解锁期：

（1）2020年度主营业务收入较2017年度主营业务收入基准的增长率不低于20.9%，较2019年度主营业务收入的增长率不低于同行业 企业平均水平；

（2）2020年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长率不低于378.2%，较2019年度利润总额的增长率不低于同行业企业75分位水平；

（3）2020年度净资产收益率不低于5.4%。

二、东航物流

2017年4月19日，上海联合产权交易所发布东航集团旗下的东方航空物流有限公司（东航物流）增资方案项目（包括引入社会资本和员工持股计划）。

6月19日，中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）与联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）、普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）、德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦”）、绿地金融投资控股集团有限公司（以下简称“绿地”）等四家投资者，以及东航物流核心员工持股层代表，在上海正式签署增资协议、股东协议和公司章程。根据协议内容，东航集团让出绝对控股权，持有45%股份，联想控股持有25%股份，绿地持有5%股份，普洛斯持有10%股份，德邦持有5%股份。另外，东航物流核心员工将持有东航物流10%股份。

此次东航物流核心员工持股范围为中高级管理人员和核心业务骨干，首批人数不超过150人，通过组建员工持股平台持有东航物流10%的股份，入股价格与战略投资者、财务投资者一致。

东航物流此次混改的最大亮点是所有参加混改的人员都需转换国有企业人员身份，与东航解除劳动合同，再与东航物流签订完全市场化的新合同。

三、山东交运集团

山东省交通运输集团有限公司（交运集团）是山东省省属国企，注册资本为26875.73万元，其大股东为山东国惠投资有限公司（持有70%）股权。2017年，通过山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者，同步实施员工持股计划，募集资金总额不低于13991.91万元，新增注册资本占增资后山东省交通运输集团有限公司注册资本20.58%。具体方案如下：

1、通过产权交易市场以公开征集方式引进不少于两家战略投资者，投资者认购标的企业增资股权对应权益6237.57万元，并受让山东省社会保障基金理事会享有的标的企业全部股东权益16202.43万元。

2、本次混改员工持股平台按照与战略投资者同股同价的原则，认购标的企业增资股权对应权益7754.34万元，并受让山东国惠投资有限公司享有的标的企业部分股东权益12645.66万元。

来源： 张诚 上海市海华永泰律师事务所高级合伙人 执行主任