近来，编者发现，基金业协会在受理基金备案环节严抓基金合格投资者认定的主要还是针对那些看起来就是临时找了个人来当投资者保壳的。

提交的材料虽然符合合格投资者标准，但是看起来就是“自己人”而不是“外人”，故在合格投资者证明材料“无懈可击”的情况下，协会仍然反馈要求说明基金是否存在实质性的募集行为。

这时，心里要有数了。

作个假设

在同等情形反馈下：

（1）看到这家私募管理人能够将整个募集流程按照《募集办法》及《适当性指引》如实有据逐一阐述，逻辑紧密，流程恰当，则合规意识较强，好感，基金备案，放！！！

（2）看到这家私募管理人提交的说明文件逻辑不紧密，论据不恰当，法规不扎实，甚至于以“大家都是这么干”来作诡辩，则合规意识淡薄，嫌弃，基金备案，杀！！！

实际操作案例已证明，提交规范性的基金备案材料，展现管理人自身的合规风控魅力，是节约成本、高效备案的最佳方式。

下面我们结合近期的案例，统一梳理私募基金合格投资者方面的内容，以供参考。

一、私募基金投资者分类

普通投资者及专业投资者是在私募合格投资者的基础上进行专业化分类管理，具体划分标准在下文阐述。

二、参考资管新规还是募集办法？

《资管新规》规定的私募合格投资者：

合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。

1、具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。

2、最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

3、金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

《募集办法》规定的私募合格投资者：

结合《适当性指引》，对《募集办法》框架下的私募合格投资者进行分类划分，即专业投资者及普通投资者是在符合私募合格投资者的标准的基础进行划分：

（一）专业投资者

符合下列条件之一的是专业投资者：

1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

2、净资产不低于1000万元，投资于单只私募基金的金额不低于100万元，经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、非投资于所管理的私募基金的私募基金管理人。

3、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

4、投资于单只私募基金的金额不低于100万元的合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

5、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近1年末净资产不低于2000万元；

（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；

（3）有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；

（4）投资于单只私募基金的金额不低于100万元。

6、同时符合下列条件的自然人：

（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具备2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第2项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；

（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元。

7、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其高级管理人员。

8、法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

专业投资者是否可以不进行风险问卷调查评估风险识别能力和风险承担能力：

风险问卷调查是履行特定对象确定程序的一种方式，用以对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。

《募集办法》第二十八条规定，具备风险识别能力和风险承担能力是私募合格投资者的必要条件。

《适当性指引》第十二条要求应当了解投资者的各类信息，包括但不限于基本身份信息、资产负债收入信息、投资相关的学习工作经历、投资经验、风险偏好及可承受的损失，这些都属于风险问卷调查的内容。

因此，私募管理人应当对所有私募投资者履行风险问卷调查程序。

但是，《募集办法》第三十二条明确了豁免情形，即以上专业投资者的第1、3、7、8项属于豁免情形，《适当性指引》并未明确以上专业投资者的第2、4、5、6项不需要进行风险问卷调查或者属于第8项的兜底条款。（如有其它规范性文件另有规定，恳请指正）

故理论上以上专业投资者的第2、4、5、6项应当进行投资者风险问卷调查，对其风险识别能力和风险承担能力进行评估。实际操作不作讨论。

（二）普通投资者

专业投资者之外的合格投资者是普通投资者。

符合下列条件之一的是普通投资者：

1、具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：

（1）净资产不低于1000万元的机构；

（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

2、投资于所管理的私募基金的私募基金管理人的非高管从业人员。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。以上专业投资者的第1、3项及中国证监会规定的其他投资者可豁免。

专业投资者和普通投资者仍可继续进行细化分类，专业投资者和普通投资者在达到某些条件后可互相转换。

如果私募管理人认为以上分类甚是繁琐，也可不将投资者分类为专业投资者和普通投资者，届时应当按照普通投资者的要求对所有投资者进行合格投资者认定，《募集办法》第三十二条规定的情形可豁免。

根据协会自律规则可严于法律法规的原则，并结合协会的指导意见，目前私募基金的合格投资者的认定应当参照更全面、更严格的《募集办法》的标准，而不是《资管新规》。

三、合格投资者标准条件拆解

既然私募合格投资者认定标准参照《募集办法》、《适当性指引》，我们就根据《募集办法》、《适当性指引》逐项拆解。

1、具备风险识别能力及风险承担能力

这一项的审核一般是通过问卷调查等方式进行的。

风险识别能力，即投资者的社会经验，投资相关的学习、工作经历，投资经验等。主要是了解投资者的年龄、学历、职业、投资知识、投资经历、投资年限等。

风险承担能力，通俗地讲，即假如发生正常亏损，投资者一哭二闹三上吊的可能性。主要是了解投资者的资产负债情况、可投资资产情况、风险偏好、能承受的最大损失等。

问卷调查应当结合私募基金的风险等级视具体情况制定。

目前基本上直接照抄协会模板，没有进行实质性的评估，因此协会随时可能会要求说明有关问卷调查制定的依据及合理性。

2、出资额不低于100万元

《合同指引1号》规定，首次购买金额应不低于100万元人民币，这100万元不含认/申购费。

投资者在赎回部分基金份额时，在赎回后其继续持有的基金资产净值不得低于100万元；如果赎回后低于100万元的，必须一次性赎回全部基金份额；如果投资者不全部一次性赎回，则管理人应当强制执行全部赎回。《暂行办法》第十三条，《募集办法》第三十二条规定的情形可豁免。

3、净资产不低于1000万的机构

这里的机构包含一般的法人机构和合伙企业等非法人企业，因此，如果投资者是未备案的合伙企业的，即使进行了穿透核查，合伙企业本身也应当具备1000万的净资产，这在实际操作中有反馈案例。

企业的净资产一般都较好证明，经审计的财务报告最直接。如果财务报表未经审计，可提供企业持有的金融资产证明或其他资产证明。

4、个人金融资产不低于300万元的个人

本文所称的金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资管计划、银行理财、信托计划、保险产品、期货权益等。

结合目前的反馈案例，协会一般不认可银行存款及银行理财，因为此两项的造假成本极低。股票、债券等一般也会要求说明相应的购买资金来源。

建议出具看起来不具备短期造假可能的金融资产证明，有关金融资产证明需有相关证明机构的盖章。

5、个人近三年收入不低于50万的个人

相较于个人金融资产，协会更喜欢个人近三年收入。

一般要求上传近三年的连续的银行流水，建议对收入部分特别标注以便审核。

从实操案例来看，这里的收入是税前收入。

四、关于双录

1、什么是双录？

双录即录音或者录像，是基金募集流程里面的一种留痕方式。执行过程中取一即可。

2、什么情况下要双录？

基金募集流程有通过营业网点等现场方式执行，通过互联网等非现场方式执行。

通过营业网点等现场方式执行募集流程的，要双录。

通过互联网等非现场方式执行募集流程的，不用双录，完善网上留痕功能记录投资者确认信息即可。

3、哪些环节要双录？

通过营业网点等现场方式执行以下募集流程前对投资者进行风险揭示的环节，要双录：

（1）普通投资者申请成为专业投资者；

（2）向普通投资者销售高风险产品；

（3）调整投资者分类、基金产品分级以及适当性匹配意见；

（4）向普通投资者销售基金产品。

即整个募集流程，仅风险揭示环节需要进行双录。

投资者回访不需要双录，一般回访环节都有留痕功能。

文章来源：沿湖咨询