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国企改革 | 混改2.0时代的操作要领

发布时间 :2019-04-01 点击浏览: 201 次

混合所有制改革一直是国企深化改革的重要突破口,随着国企改革进入深水区,尤其是2018年“双百行动”计划的出台,标志着国企混合所有制改革从原来“摸着石头过河”、“成熟一家推进一家”的1.0时代,向“不再试点、不限层级,应改尽改、能混尽混”的2.0时代全面铺开。混改的重点已经从以“政策研究+方案制定”为主转变到以化解落地过程中的实际痛点为主,从剖析“为什么混、和谁混、怎么混”转变为落实治理结构、战略协同以及激励机制等深层次问题。如何抓住现阶段国企混改的关键矛盾,通过实践和创新,实现以“混”达“改”,以“混”促“改”,已成为混改2.0时代的关键着力点。



粤港澳大湾区国有企业混合所有制改革走在全国前列,大部分竞争类国企早已通过上市、引入战投、核心骨干持股等方式实现混合所有制改革,并在实践过程中积累了可供其他区域国企参考借鉴的经验和方法。


问题一:混改的重心在改改的重心在哪?

混改重心在“改”而不在“混”,“混”是手段,“改”是目的,已逐渐成为本轮改革的普遍共识。但“改”涉及方方面面,必须把握重点、抓好关键。

从微观层面上来看,改革重心在于机制盘活、资源引入和活力激发三个方面。机制盘活,主要指在混改后如何设计新的董监高议事规则、职责清单,完善法人治理结构,建立充分授权、运作高效的治理机制;资源引入,不仅是引入资本、技术、管理机制等,更是要站在战略高度引入能与企业长期契合、共同成长的战略合作方;活力激发,通过联结“员工-企业”、“企业-战投”两条利益纽带,加快三项制度改革和人才队伍建设,完善激励机制和市场化经营机制,从内部释放企业活力。


问题二:混合所有制企业法人治理结构的调整重心在哪?

现行国资监管模式通过制定权责清单、明确各类审批核准事项来对企业实施管理,尽管理清了权责边界,但对于大部分混改企业而言,在需要快速决策、响应市场的一些事项上仍须层层上报至国资委,再层层下批,决策效率不高,不利于国有资本做强做大。

混改2.0时代,完善法人治理结构,优化公司治理机制必须从“要素管理”向“积极股东”转变,通过组建并向企业派驻专职外部董事,充分落实党委会、董事会在企业重大事项上的决策权,助力国有企业治理结构建设的完善,使国有企业真正建立起规范、高效的党委会、董事会、经营层决策和议事规则。


问题三:资本?资源?市场?我们到底需要什么样的战略合作伙伴?

过去国有企业引入外部投资者的时候,更强调强强联合、产业链互补或跨行业重组整合,为企业引入业务资源、资金资本、先进技术和管理经验。但是有部分企业混改后的表现不尽理想,频繁出现外部投资者短期套利、企业控制权博弈、企业战略摇摆等问题,导致企业管理不稳定、经营业绩下滑。

因此,国有企业在引入外部投资者时,不仅要关注外部投资者的“硬实力”,更要关注外部投资者与混改企业之间的“软认同”——战略认同、文化认同、价值认同。以构建利益共同体为目的,重点分析外部投资者与混改企业在战略、文化和价值观念之间的契合程度,以形成协同性高、稳定性强的战略联盟,凝心聚力共同推动企业发展。



     

      问题四:如何在谈判中挖掘战略投资者的真实意图?

在引入战略投资者过程中,谈判是必不可少的环节。国有企业在与外部投资者进行谈判时,应明确不同谈判阶段的目的、重点和注意事项,充分挖掘出外部投资者的真实意图。

01初步谈判

拟混改企业与外部投资者进行初步谈判时,应以了解对方公司背景、投资目的、核心需求为目标,重点关注外部投资者的投资领域、投资预期、公司治理要求等事项。在谈判过程中应注意,初次沟通原则上不宜披露过多的财务信息,下一步深入沟通前需签署保密协议,未签订保密协议前原则上不提供书面材料。

02深度谈判

经过初步谈判,筛选出意向投资者后,拟混改企业应与意向投资者进行深度谈判。围绕未来发展,对初步谈判的核心内容进行再探讨,重点关注战略定位、发展前景、交易结构、交易价格、企业治理、双方利益安排、风险控制等事项。在谈判过程中应注意聘请专业机构参与法律问题的讨论,杜绝法律合同的漏洞,规避战略匹配不佳、国有资产流失等风险。

问题五:员工持股方案的关键成功要素是什么?

过去制定员工持股方案会更注重技术层面,围绕动机目的、持股对象、持股模式、股份来源、持股规模、股权价格、资金来源、计划期限、红利分配、退出机制、持股管理等模块展开,强调设计细节,基本上是按照政策文件规定制订方案,合规但不够灵活有效。

结合大湾区企业实践,科学有效的员工持股方案除了满足合规性、完整性要求外,还应符合利益捆绑、以岗定股、动态调整、可持续发展等深层次逻辑。

1.利益捆绑。员工持股不是全员福利,而是让核心骨干员工与企业结成利益共同体,共享改革发展成果,共担市场竞争风险。

2.以岗定股。员工持股要体现岗位价值导向,与岗位和业绩紧密挂钩,对岗不对人,人岗匹配,支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。为有效实行以岗定股,企业应先搭建起市场化、差异化、专业化的岗位价值体系。

3.动态调整。本轮员工持股不是一锤子买卖,需要通过建立健全股权内部流转和退出机制,实现股权动态流转,避免持股固化僵化,持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开公司的,应进行内部转让,保持激励对象的可流动性。

4.可持续发展。通过设置锁定期、规定公司不得设置分红和托底协议等手段来规避短期套利风险,制订真正有利于公司长期可持续发展的员工持股方案。

问题六:员工持股方案落地如何取得全体员工的支持?

实施员工持股,事关国有企业改革发展大局,事关广大员工切身利益,需要履行职工代表大会等决策程序,经常遇到员工不理解、不支持、不明白等状况,导致落地困难。中大咨询认为可以通过三个方面来解决该问题:了解员工的核心利益诉求;以问题为导向分批次召开员工持股计划宣贯会;针对重点矛盾进行一对一突破。


问题七:大体量国有企业如何实施员工持股?

"双百行动"计划将许多大体量的地方性国有企业纳入了混改试点,这类企业开展员工持股时会面临资产过于庞大、每股投入成本过高、员工资金压力大、参股积极性不高的痛点,但仅仅对子公司进行混改,不能起到全盘激励的效果。

面对这种情况,国有企业应该借助政策机遇积极探索优先股,在保证国有资本控股的前提下,将部分国有资本转化为优先股,再选取剩余股份中适宜的比例用于引入战投及总部层面员工持股。一方面,优先股能保证国资控股地位,获取稳定收益,保证国有资产保值增值。另一方面,在不降低股东权益的前提下,普通股的减少可以降低员工的持股成本,保障员工持股的顺利开展,同时总部层面员工持股能够进一步激发“火车头”的带动作用。

问题八:集团公司选择子公司开展混改的评价标准是什么?

大部分规模以上集团公司,特别是已经整体上市的集团公司在本次混改过程中会积极推进子公司层面的混改。如何在业务形态、发展阶段、管理水平不同的子公司之间选择合适的混改标的进行重点推进,是集团公司首要解决的难点。

根据大湾区企业实践经验,集团公司应基于自身战略发展需求,通过分析子公司业务是否具有战略重要性、未来是否具有单独上市的可能性、领导班子是否具有较强的改革意愿和企业是否具有较复杂的历史遗留问题等维度,建立拟混改子公司的评价标准,通过剖析企业发展情况,合理评判企业混改的必要性和可行性,进而筛选出可重点推进改革的子公司。



总结

随着国企改革向纵深推进,国企发展的重点将更侧重于聚焦主业、突出实业、实现高质量发展,而以“改”为重心,以优化机制、引入资源、激发活力、增强实力为关键着力点的混合所有制改革仍将是国企未来改革的重点。国有企业在开展混合所有制改革时,应重点把握上述关键操作要点,并在实践中不断创新优化,推动企业规范化、市场化、专业化建设,实现国企混改价值最大化。

文章来源:中大商业评论

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