【摘要】目前国家正在大力推进混合所有制改革，以此为重要突破口深化国有企业改革。混改是为“改”而“混”，国企混改后更需要健全公司法人治理结构，建立市场化经营机制，使国有企业真正成为合格的市场主体，融入市场经济。2018年7月26日在北京召开的国务院国有企业改革领导小组第一次会议强调，要加强基础理论研究，对新形势下国有经济功能等进行研究探索。为此，本文对国企为何要深化混改、健全法人治理结构、建立市场化经营机制的背景及原因、对策及建议进行了分析，并提出可操作的路径，希望对各级政府、国资委和国有企业大力推动改革深化提供参考。

【关键词】混合所有制改革  公司治理  转变经营机制

党的十八大以来，新一轮国企改革的顶层设计已出台较完整的指导性意见和配套制度，2015年8月出台的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》还提出了“到2020年，在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果”，国企改革更显紧迫与必要。尽管改革取得了一些进展与成效，但国有企业机制不活、动力不足等问题依然突出，必须深化国企混合所有制改革，健全法人治理结构，建立市场化经营机制，激发企业的活力和动力。

一、国企深化混改，健全法人治理结构、建立市场化经营机制的原因

经过多年改革，一批国有企业已建立了市场化经营机制。但还有一些国企的市场主体地位尚未真正确立、改革还不到位，企业内部还存在以下问题亟待通过深化改革破除：一是我国国有企业收益绝对值较大，但资产收益率偏低，经营效率总体不高。据财政部数据显示，2018年1-12月，全国国有企业净资产收益率3.9%，其中，中央企业5.6%，地方国有企业仅为2.7%，总体偏低，有待提升。二是国有企业决策风险高而风险责任相对较小。国有企业投资项目金额通常较大，但往往由于决策程序不够规范、决策机制不够健全，造成较高的决策风险甚至国有资产损失，且追责难度较大。三是企业所有者缺位，外部监管未有效发挥作用。在现行的国资监管模式下，出资人代表的监督管理作用往往难以充分发挥，监管不力、监管过多、过细与监管不到位等问题并存，跑冒滴漏、权力寻租、利益输送等现象时有发生。四是机制不活，国有企业改革发展内生动力不足，成为国有企业当前面临的最突出问题之一。五是创新动力不足、企业缺乏可持续发展后劲。近年来，国企自主创造了一大批国之重器，但国企整体创新能力仍然不够。六是人浮于事、“大锅饭”现象仍然突出。经过多年改革，仍有不少国有企业不同程度地存在人浮于事、冗员过多，甚至“端着铁饭碗”“吃大锅饭”的现象。

坚持问题导向，必须深化国企改革，使国有企业实现“自主经营、自负盈亏、自担风险”，并达到“自我约束、自我发展”的目标，切实提高国有企业的内生动力、盈利能力、劳动生产率、全要素生产率和潜在增长率。行之有效的路径就是大力推进混合所有制改革，建立现代企业制度，完善公司治理，实行市场化经营机制，形成有效的激励约束机制。

二、深化国企改革混改的关键是完善公司治理，健全法人治理结构、建立市场化经营机制

中国国有企业存在的问题，也是国内外公司制企业普遍存在的问题。因为公司制企业实行所有权、经营权分离，而所有者与经营者的目标诉求不尽一致。伴随公司这一组织形式的快速发展，由所有权与经营权分离带来的委托—代理问题日益突出，公司治理由此应运而生。在现代企业制度中，“公司治理”处于核心环节、关键位置，是建立健全现代企业制度和当前市场经济国家亟需解决的重要问题。

西方发达国家同样重视公司治理，原因就在于完善公司治理可以保证出资人的合法权益和有效监督经营者；使出资人和经营者各司其职；保障利益相关者的合法权益；并可以为企业创造业绩提供良好的制度保障。由此可见，现代企业制度是公司法人治理结构的基础，公司法人治理结构是现代企业制度的核心。

当前，我国正以混合所有制改革为突破口深化国企改革，建立现代企业制度。改革能否达到预期效果，完善公司治理，健全法人治理结构、建立市场化经营机制、形成有效的激励约束机制是关键。按照提高核心竞争力以及改善资源配置效率的要求，进一步完善公司治理机制、逐渐向市场化经营方式转变。推动企业内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减，使国有企业真正发展成为能够依法自主经营、自负盈亏并自担风险的独立市场主体。

混合所有制改革既要“混”，更要“改”。就是要通过产权这一体制改革建立起混合所有制企业后，必须大力转变经营机制，建立起灵活高效的市场化经营机制，其中关键在于完善法人治理结构，核心是三项制度（干部人事制度、劳动用工制度、收入分配制度）改革。

具体而言，要全面推进公司制改革，全面推进规范董事会建设，加强出资人机构对董事的管理，建立外部董事独立报告制度、董事会述职并接受质询、董事会决策失误问责追责、董事会内部制衡等制度，加快形成权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。要按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬的原则，推进市场化选聘经理层、职业经理人、差异化薪酬激励机制，形成集劳动力市场发展水平、企业经营绩效及生产效率于一体的市场化工资决定制度，进一步发展基于合同管理和岗位管理、以市场为导向的雇佣方式和配套制度。

三、混改企业完善治理结构、转变经营机制的路径分析

建立并逐步完善混合所有制企业的治理结构和机制，需明确政府与市场的关系及界限。发挥“市场之手”的作用，企业主导市场，市场反哺企业。减少政府和股东对企业的干预，发挥管理层的专业作用，有效利用激励约束机制，使得公司治理机制合理化、规范化。确保董事会有权聘用和任命管理层，并能够对其进行绩效考核和薪酬管理；逐步采用市场化方式选聘企业管理层，将薪酬与企业绩效挂钩。

（一）完善现代企业制度和企业法人治理结构

混合所有制企业还需配套现代企业制度，缓解可能存在的代理问题，进一步明确产权、保护各类股东的合法权益。规范并明确企业股东大会、董事会、监事会、经理层、党组织及职工代表大会等各自的权责关系，依法依规行使其权利并承担相应义务和责任，实施市场化选聘制度。按市场化原则及相关的法律法规运作和监督资本，形成定位明确、权责对等、高效运作、有效制衡的公司法人治理结构，改善并提升国企经营效率。

1、建设规范的董事会、落实董事会职权，切实将所有权、经营权分开。一是建立规范的董事会。完善现代企业制度是国有企业混合所有制改革的关键环节，而董事会建设是现代企业制度的重中之重。作为企业的核心机构，如果董事会形同虚设，董事会成员无所作为，企业就极易出现负责人“一言堂”、决策缺乏科学性、权责不明确等问题。

为规范公司董事会，使其作为公司内部治理机制，能够切实有效地发挥监督作用，而非“形式主义”。需完善现行国有资产监督管理制度，政府以股东身份注资企业，进一步分离所有权和经营权，以市场化方式建设企业，营造良好的政商关系。按照公司章程为准则、改善公司治理为原则、提高企业效率及经营绩效为目标，合理化董事会成员结构。

2、落实董事会职权。要想董事会在公司治理中发挥其核心作用，不仅要规范董事会结构，还需要落实董事会职权，发挥董事会的内部监督效应，防止董事会形同虚设。国务院办公厅于2017年4月印发的《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》明确指出，国资委将把中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项权力授予企业董事会。

从现实情况看，政企分开这个改革开始以来最大的难点还未得到解决。尽管大多国有企业响应改革号召改弦易张，设立董事会，但改革并未触底，且衍生的代理问题及权责问题导致改革效用大打折扣。包括董事长越俎代庖，侵占总经理的职权；金字塔链条过长导致董事长权力集中，加剧企业代理问题；两权并未真正分离，政府过度干预，政商关系扭曲，致使国企改革效用受限，参与混改的企业效率未得到实质性提升。

在英美股权主导型及德日债权主导型公司治理模式下，董事会发挥决策权，并发挥监督治理作用。然而，由于我国法律制度的不完善及市场化的进程缓慢，董事会设置“花瓶”现象严重。除结构不完善问题以外，更多的是董事会制度执行流于形式。包括董事会会议频次少、内容偏离核心战略经营问题；独董聘任缺乏专业和市场基础，使得监督和咨询作用受限等。

推动国资管理从管资产到管资本为主的转变，关键是建设规范的董事会，切实落实董事会职权。在推动国资监管机构切实履行好出资人职责的基础上，充分赋予董事会法定权力，将企业发展战略、重大事项决策、企业薪酬分配等权力下放给董事会，推动董事会职能“实权化”。同时，规范董事会构成，探索以外部董事为主、内部董事为辅的董事会构成方式，以保证董事会的科学独立决策。

3、组建专业的外部董事队伍。外部董事是职业化董事会的中坚力量。国务院办公厅2017年4月印发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会。

外部董事相较于企业高管团队，应该是素质更高的专业化队伍，要构建一支真正具备企业专业化经营管理能力、素质、水平的外部董事队伍，要对外部董事的任职标准、岗位职责、工作要求等进行明确，以不低于、甚至高于企业高管团队的选聘标准选优、配强外部董事队伍。为企业提供专业的经营决策意见，并监督公司管理层决策以维护中小股东合法权益。经验表明，外部的独立董事占多数才是行之有效的公司治理机制。

同时，最大限度发挥外部董事作用，激发外部董事积极性。建立健全外部董事薪酬待遇和激励约束等配套机制，提高外部董事的薪酬待遇水平，使其一般不低于所派驻企业高管的平均薪酬待遇水平，建立保障外部董事职业化发展的常态机制。

（二）推动监事会“从虚向实”

建立健全监事会工作机制。逐步将工作重点从“事后监督”过渡到“事前、事中监管”，及时掌握企业经营动态，及时反映问题，将可能出现的风险和损失降到最低。国有企业监事会作为企业管理部门，要完善监事会列席各种会议的常态化机制，事前了解工作情况，分析研判工作所面临的风险。

增强监事会权限。可赋予其一定的执法权，突破只有简单的检察权和报告权，当发现管理层出现重大违规行为时可以及时制止；为了使监事会更好、更及时全面地了解公司治理情况、有效开展监督工作，可探索监事列席董事会会议。

建立对于监事会的考核激励机制，提高监事会开展监督工作的积极性。长期以来，监事会薪酬管理体系较为单一，主要施行固定年薪制，缺少激励机制。由于监事会的职能是对企业的整体情况开展监督，不宜单独依据财务指标来考核监事会工作成效，而应综合考虑监事会的列席会议次数、报告次数、日常工作开展和参与情况等考核指标，将工作有效量化；同时，建立健全有利于监事会成员发展的长效机制，激发监事会成员的履职积极性。此外，监事会成员需经常性出差或者长期派驻企业，工作强度较大，需要结合监事会实际工作情况制定考核办法和考核标准。

强化监事会与其他部门的协同。探索监事会与审计部门、监察部门、审计事务所等部门的协同机制，加强与部门间的合作和信息互通、共享。以审计部门为例，审计部门作为监督管理机构，对国有企业有强制检查权，从而对国有企业进行有效监督，防止违规行为发生，国有企业有责任、有义务接受并配合审计部门的审计工作，促进企业规范管理。从一定程度上看，审计部门的审计职能和监事会监督起到的是异曲同工的效果，监事会在自行履职的基础上，积极配合审计部门工作、与审计部门保持有效沟通，有利于信息互通，防患于未然。

要突出监督重点，把“防止国有资产流失”放在更加重要的位置；尤其要强化对关键岗位人员、特别是“一把手”的监督管理，建立健全“三重一大”等决策监督机制，加强企业日常管理，整合监督力量、监督手段，形成监督合力，确保监督发挥实效。

建立健全职业经理人制度，是国有企业有效破解选人用人机制瓶颈的关键举措。而制度的出台能否达到预期效应，与执行和落实不无关系。自国有企业改革以来，逐步建立了较为完善的公司治理结构，向市场化趋近。但职责落实不到位、形式化、敷衍了事等问题层出不穷，国企高管基本是行政任命制，更多体现的是政府意志；企业总经理被“架空”，企业经营决策更多不是依赖专业的经理人，而是党政联席会，本质上是一种行政决策。在该体制下，我国国企发展长期受限，即使有最优厚的资源、完善的决策机制、顶尖的人才，但固化的形式主义和机会主义行为使得国企效率无法提到大幅提升。因此，国企改革还有很长一段路要走，需全方位落实政策，有政策更有执行效用。

然而，职业经理人市场具有较强的流动性和开放性，既聚集了专业化管理人才，同时淘汰不称职或能力不足的人才，这种优胜劣汰的市场化方式，赋予每位经理人以不同的市场价格。总体来说，职业经理人制度的特点是契约化和标准化，有标准化的选聘程序、聘任协议、考核机制和解雇规则，依据企业需求提供可选范围内的最优人才。

因此，建立健全职业经理人制度，通过专业化考评、选聘产生负有企业经营全权的职业经理人，将有利于补齐国有企业法人治理结构上的关键短板。

建立健全国有企业市场化经营机制，不仅要减少政府对营造健康的政商关系的干预、优化董事会制度及安排、调节好董事会和经理人员的权责分配及沟通，还需关注经理人的选用方式。基于职业经理人市场选聘符合企业需求的人才，避免关系化、行政化、形式化等；基于合同管理及任期制，完善经理人管理制度和聘用制度；在企业内部，建立配套的激励机制留住人才，充分发挥职业经理人的领导才能、创新才能、专业知识、多元化视角等素养，良性作用于企业经营，提高企业效率，使得企业价值最大化；建立灵活的绩效衡量标准，给予其一定的时间和空间为企业服务，同时也要健全经理人淘汰机制，以维护企业利益。从而实现职业经理人的“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”。

1、坚持党管干部与市场化选聘职业经理人有机结合。混合所有制企业高管市场化选聘是在“党管人才”不变的的要求下，逐步发挥市场的作用，企业内外部人才市场结合的方式选拔所需管理人员，实行合同管理，董事会选聘。通过“去行政化”和走“市场化”，打造符合现代企业要求的企业职业经理人队伍。

市场化的实质就是通过市场机制实现对职业经理人这种稀缺资源的自动调节与合理配置。市场化包括但不限于：选拔市场化，流动市场化，评价市场化，激励、约束市场化，职业经理人的薪金通过市场交易实现，监督体系由市场建立和完善。

2、完善董事会制度下的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等，发挥其在职业经理人市场化选聘中的职能。在完善董事会结构的前提下，还可以进一步设立包括战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。弥补董事会设置上的不足，提高董事会决策效率，充分发挥其治理作用，为企业选聘职业经理人提供保障。

3、按照企业和岗位类别等，分类推进职业经理人制度。建立职业经理人选用机制，需明确企业的股东、董事会及职业经理人，并以任命制和选聘制加以区分，选聘总经理是董事会的职业，但需向组织人事部备案。

职业经理人市场化选聘制度也不能搞“一刀切”，有其适用性，需对不同特征的企业战略化、差异化实行。按照企业经营目标，即分析企业是以利润最大化为目标还是以公益为目的，及企业所处竞争环境等，避免盲目滥用。

进一步，企业内部不同岗位有其特殊性，并不是所有职位都适合采用职业经理人制度，应依据岗位需求、专业化程度等分类实施。如财务、风控等岗位类别，市场化选聘力度可更大、薪酬可更高。

4、抓住职业经理人选用、转换、激励、考核等关键环节，建立以工作能力和工作实绩为导向、能进能出、能上能下的市场化选人用人机制。“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”，是国企改革的高度概括和总结。随着混合所有制改革推进，市场化选聘必将进一步推开，形成让企业家心安、人才心动的发展环境，充分发挥职业经理人丰富的经营管理能力，激发企业内生动力。

市场化选聘职业经理人要重点把握好四个环节：

选用上，要选出一批极具创新精神、沟通能力、领导能力、思维活跃、有战略眼光和社会责任感的职业经理人，弘扬企业家精神，培育壮大企业家队伍。依法依规选择出合适的职业经理人是市场化选聘职业经理人机制得以发挥其作用的根本保障。

转换上，将内部人才培养和外部市场选聘有机结合，打破现行管理层行政官职限制，建立与职业经理人的身份转换渠道。鼓励真正具备管理能力、有自信的国企高管放弃行政级别，积极参加市场化选聘。

薪酬上，切勿实施盲目且毫无依据的聘用，需完善企业职业经理人制度中的薪酬及激励机制，应基于市场标准，结合企业状况，定制合理的薪酬计划，同时保障职业经理人和企业的利益。为了防止经理人的机会主义行为，企业也需建立相应的约束和激励机制，包括薪酬责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等，使职业经理人最大化发挥其效用，为企业创造价值。

考核与退出机制上，通过任期制与契约化管理，建立健全市场化职业经理人合理有效的考核与退出机制。建立科学的市场化绩效考核体系。通过聘用协议对职业经理人在权责、业绩目标、薪酬设定及解聘等方面予以约束和激励。

与此同时，充分保障经理层包括用人权在内的经营自主权，赋予职业经理人一定的自由裁量权，避免架空总经理，使得职业经理人制度流于形式，浪费企业资源。让企业的职业经理人制度真正行之有效，而非一纸空谈。

（三）转变国有企业选人用人机制，打破“铁饭碗”，实现“人员能进能出”

经过多年改革，国企内部仍然不同程度存在人浮于事、“吃大锅饭”现象。上世纪90年代初，国有企业内部机制改革就被总结为“破三铁”（铁饭碗、铁交椅、铁工资）。只有破除“三铁”，才能实现人员的能进能出。

为此，制定国有企业干部员工聘用期间的业绩评判标准和指标，运用以业绩为导向、可量化的考评方法，对企业员工的工作过程、结果和效益作出相对科学的价值判断。让员工的收入与绩效考评结果紧密相连，通过关键绩效指标及对员工综合表现等的评估，把企业分配与员工工作能力、工作表现和工作业绩结果挂钩。

建立基于科学考核评价的人员流动和退出机制，明确规定企业干部员工流动和退出的有关行为和结果；同时，探索搭建国有企业员工常态化交流平台，使外部聘用和内部培养的员工在国企内部都实现能上能下、能进能出和科学、有序、合理流动。

充分发挥党组织在国有企业人员选聘、干部选拔任用等工作中的领导作用、把关作用，强化党组（或党委）、分管负责人、组织部门在企业人员、尤其是领导干部和关键岗位人员的选拔任用、教育培养、监督管理中的责任，防止“带病提拔”或“带病上岗”。在这一问题上，尤其要处理好坚持共产党领导和董事会市场化选聘经理层之间的关系。

（四）建立企业薪酬分配差异化、动态调整的市场化机制，打破“大锅饭”，实现“收入能增能减”

国有企业薪酬分配机制改革，重在牢牢盯住薪酬分配市场化这个“风向标”，以收入能增能减机制为切入点彻底打破“大锅饭”，建立以岗位价值为基础、与绩效和贡献密切挂钩的薪酬分配体系，构建短期激励和中长期激励相结合的薪酬激励机制。坚持按岗聘用、以岗定薪，科学考核、动态调整，坚持“业绩升则薪酬升，业绩降则薪酬降”，激发企业员工的干事创业积极性。

一是需要对企业工资分配实行分类管理，统筹处理好不同行业、不同企业之间的工资分配关系。在工资与效益联动上，允许符合条件的企业特别是主业处于充分竞争行业和领域的企业工资总额增长与经济效益增长同步，对主业不处于充分竞争行业和领域的企业，则继续实行工资总额和工资水平双重调控，从而有利于统筹处理好不同行业、不同企业之间的工资分配关系，解决目前国有企业工资分配中存在的薪酬差异过大问题，国企高管拿天价薪酬，而普通员工工资久低不上。如此，可能会扭曲高管激励，诱发机会主义行为；而普通员工激励不足，开工效率低。以上都不利于国有企业长期高效发展，还会拉大贫富差距，加剧收入分配失衡。

二是积极建立集劳动力市场发展水平、企业经营绩效及生产效率于一体的市场化工资决定和增长制度。在制定工资标准时，应当根据自身的生产经营和效益状况，结合员工的劳动贡献，参考当地行业平均工资水平，以及当地政府公布的最低工资标准和工资增长指导线，参考劳动力市场的工资平均水平和行业用工成本等信息，以及当地居民消费价格指数等因素，完善员工工资正常增长机制。

三是探索涵盖短、中、长期的员工薪酬激励机制。按照“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”的市场化理念分配收入的同时，策略性采用股权激励计划，建立员工归属感，留住人才，调动各级员工为企业服务的积极性和自主性。

比如，在短期激励方面，加大员工绩效奖金与个人绩效、公司业绩间的挂钩力度，有效识别创造价值的核心团队和骨干人才，拉开绩效奖金差距；中长期激励方面，推出价值激励类、业绩激励类、利益绑定类三大类型激励机制，推动下属企业尝试股权激励、超额利润分享、项目跟投、科研分红、风险抵押金等市场上较为先进的中长期激励方式。

（五）探索实施国有企业员工持股

鼓励国有企业新上项目、新设企业与外部投资者、项目团队开展员工持股试点；鼓励部分研发投入高，创新能力强的企业发展成为高新技术型企业等，响应创新的国家号召，积极探索实行员工持股计划。

坚持“一企一策、因企制宜”的总体原则，依据行业自身特点、企业发展实际和战略需要，制定科学合理的员工持股方案；同步开展员工持股风险评估，提前制定预案，并在工作实施前向员工充分提示可能存在的相关风险。

作者：刘轶齐

参考文献

国务院.关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见[EB/OL].（2015－11－04）．http://www.gov.cn/zhengce/con-tent/2015-11/04/content_10266.htm．

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中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定[EB/OL].（2013－11－15）．http://www.gov.cn/jrzg/2013-11/15/content_2528179.htm．

文章来源：经济天地