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国有企业项目跟投分析与政策建议

发布时间 :2020-09-15 点击浏览: 18 次

自从2018年9月12日,国务院国有企业改革领导小组办公室在杭州海康威视公司召开科技型“双百企业”现场交流会以来,海康威视的项目跟投经验得到肯定和推广。此后,国务院国资委在相关国企改革政策中均将“项目跟投”列入中长期激励的主要改革举措,在“双百企业”和“科改示范企业”中掀起项目跟投的小高潮,近期,出台国企项目跟投政策已经摆在重要议事日程中。

项目跟投作为国企中长期激励改革的三大举措(股权激励、分红激励、项目跟投)之一,很多国企大胆创新实践,已经取得很好的实践效果,为出台国企项目跟投政策创造良好条件。

如何从把项目跟投从实践创新上升到政策规范高度,同时保持政策的前瞻性和包容性?分析给出如下完善国企项目跟投政策的建议。

一、项目跟投概念

跟投机制是指员工以自有资金与所在企业共同投资创新业务,实现风险共担、利益共享的一种中长期激励方式。

分析:项目跟投虽然主要是投资“创新业务”,但不宜将项目跟投禁锢在“创新业务”。实际上,项目跟投不仅仅是中长期激励机制,更是一种创新的投资机制,凡是市场化业务且未来收益存在较大不确定性的项目都可以实施跟投机制,这样才能改变国企传统投资机制,真正实现员工与投资项目的风险共担、利益共享。

因此,建议完善为:跟投机制是指员工以自有资金与所在企业共同投资创新业务或市场化业务,实现风险共担、利益共享的一种中长期激励方式和投资方式。

二、跟投项目范围

跟投项目应具备增量业务、创新业务的特点,一般包括新产业、新业态、新商业模式,或投资周期较长、业务发展前景不明朗、具有较高风险和不确定性的创新业务。

分析:存量项目、非市场化项目、非创新项目当然不属于跟投方向,但是其他具备市场风险或创新风险的项目都应纳入跟投范围。

因此,建议完善为:鼓励从事新产业、新业态、新商业模式的企业,或在投资周期较长、业务发展前景不明朗、具有较高风险和不确定性的业务领域实施跟投机制。

三、实施跟投机制的企业范围

实施跟投机制的企业一般应当具备以下基础条件:主业处于充分竞争行业和领域;符合国家或地方产业发展规划;法人治理结构健全,董事会建设规范,建立了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制;财务管理、人力资源管理、经营业绩考核、合规内控等内部管理体系和机制健全。

分析:竞争类的国有企业包括“主业处于充分竞争行业和领域”的商业一类企业和“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务”的商业二类企业,从创新国企投资机制的角度考虑,更应该在商业二类企业引入跟投机制,而不是将其排除在外。

因此,建议完善为:实施跟投机制的企业一般应当具备以下基础条件:属于商业类国有企业;符合国家或地方产业发展规划;法人治理结构健全,董事会建设规范,建立了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制;财务管理、人力资源管理、经营业绩考核、合规内控等内部管理体系和机制健全。

四、项目跟投人员范围

跟投人员为与跟投业务关联程度较高、对跟投业务的经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。跟投人员应与企业或创新业务子公司签订劳动合同。企业跟投人员必须参与所有跟投业务,创新业务子公司跟投人员原则上仅参与其所在公司的业务。

跟投人员分为强制跟投人员和自愿跟投人员,一般应当以强制跟投人员为主。

1.强制跟投人员一般包括有关重大决策参与者、创新业务子公司经营管理团队及管理、技术等核心骨干人员,由企业根据岗位重要性、跟投业务特点、规模等因素合理确定。

2.自愿跟投人员一般应为在跟投业务投资决策、运营管理等方面负有一定职责的人员,由企业根据员工意愿及跟投业务特点、规模等因素合理确定。企业应严格把关自愿跟投人员范围,避免扩大化。

分析:跟投人员必须是与项目息息相关的关键人员,但是不应局限于劳动关系,项目跟投毕竟跟投不是分蛋糕、分福利,而是将与项目相关的骨干人员与项目紧密捆绑,在当前多元化用工的背景下,企业应将与项目相关的劳务人员或聘用人员都纳入跟投人员范围。此外,根据项目跟投实践情况,国企普遍存在借用工、组织调动等用工方式,很多跟投人员的劳动关系与岗位不一致,不宜一刀切。

因此,建议完善为:跟投人员为与跟投业务关联程度较高、对跟投业务的经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。跟投人员应与企业或创新业务子公司签订劳动合同或聘用协议。企业跟投人员必须参与所有跟投业务,创新业务子公司跟投人员原则上仅参与其所在公司的业务。

跟投人员分为强制跟投人员和自愿跟投人员,一般应当以强制跟投人员为主。

1.强制跟投人员一般包括有关重大决策参与者、创新业务子公司经营管理团队及管理、技术等核心骨干人员,由企业根据岗位重要性、跟投业务特点、规模等因素合理确定。

2.自愿跟投人员一般应为在跟投业务投资决策、运营管理等方面负有一定职责的人员,由企业根据员工意愿及跟投业务特点、规模等因素合理确定。企业应严格把关自愿跟投人员范围,避免扩大化。

五、跟投平台选择

跟投人员一般通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等跟投平台间接持有创新业务子公司股权。为便于跟投管理,可以根据跟投人员类别(如企业、创新业务子公司)分别设置不同的跟投平台。通过资产管理计划方式持股的,不得使用杠杆融资。跟投平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

分析:项目跟投是否严格禁止杠杆融资,结构化资产管理计划是否都属于杠杆融资,需要区分项目情况而定,不宜一刀切。根据项目跟投实践情况,适当引入结构化跟投平台,跟投人员可以作为劣后承担更多风险并享受超额利润,这更能体现项目跟投的导向,也取得较好的跟投效果。

因此,建议完善为:跟投人员一般通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等跟投平台间接持有创新业务子公司股权。为便于跟投管理,可以根据跟投人员类别(如企业、创新业务子公司)分别设置不同的跟投平台。通过资产管理计划方式持股的,不得使用高杠杆融资。跟投平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

六、跟投方式

企业实施跟投机制,须明确跟投平台在各创新业务子公司的持股比例范围要求。根据跟投业务规模、行业特点、跟投人员范围及出资能力、市场实践等因素综合确定跟投平台在单个跟投业务的占比。原则上各创新业务子公司应由企业控股。强制跟投额度一般大于自愿跟投额度。

企业一般根据岗位重要性、个人出资能力、承担风险和责任等因素综合确定个人跟投额度。

1.企业一般对单个跟投业务设置强制跟投人员的最低、最高跟投额度和自愿跟投人员的最高跟投额度。自愿跟投人员出资未达到方案规定的,差额部分由强制跟投人员进行承担或注销。

2.强制跟投人员单个跟投业务跟投额度应适度、有效,一般可以参照其年度薪酬的一定比例确定,合理拉开差距,避免平均化、福利化,体现不同跟投人员在跟投业务投资、运营、管理过程中的责任与贡献。

3.强制跟投人员兼职多个岗位的,以其主要岗位确定跟投方式和额度。

分析:跟投方式应该是灵活多样的,项目跟投政策不宜把百花齐放的国企跟投实践禁锢成为股权跟投这样的单一跟投方式。根据国企跟投实践情况,很多国有企业实施了股权跟投、债权跟投、“股+债”跟投、虚拟跟投等不同创新跟投方式,适用于成立公司的项目和非公司的项目(诸如科研技改项目、内部模拟运营项目、承揽项目等)。实际上,跟投项目主体应该扩展至企业内可独立经营核算的项目,并不局限于必须成立项目公司(很多集团公司对下属企业新设子公司有诸多限制,导致无法新设项目子公司)。此外,跟投项目是否必须要国有企业控股也值得商榷,大量国企投资参股项目也有很强的跟投意义,不应排除在外。

因此,建议完善为:企业实施跟投机制,须明确跟投平台在各创新业务子公司或项目中的投资比例范围要求。根据跟投业务规模、行业特点、跟投人员范围及出资能力、市场实践等因素综合确定跟投平台在单个跟投业务的占比。强制跟投额度一般大于自愿跟投额度。

企业一般根据岗位重要性、个人出资能力、承担风险和责任等因素综合确定个人跟投额度。

1.企业一般对单个跟投业务设置强制跟投人员的最低、最高跟投额度和自愿跟投人员的最高跟投额度。自愿跟投人员出资未达到方案规定的,差额部分由强制跟投人员进行承担或注销。

2.强制跟投人员单个跟投业务跟投额度应适度、有效,一般可以参照其年度薪酬的一定比例确定,合理拉开差距,避免平均化、福利化,体现不同跟投人员在跟投业务投资、运营、管理过程中的责任与贡献。

3.强制跟投人员兼职多个岗位的,以其主要岗位确定跟投方式和额度。

七、跟投出资方式

1.跟投人员主要以货币出资。按照国家有关法律法规,员工以科技成果等非货币出资入股的,应提供所有权属证明并依法评估作价,及时办理财产权转移手续,同时应按照约定的比例,以现金方式出资购买创新业务子公司股权。

2.跟投人员应保证资金来源真实、合法。企业、国有股东不得向跟投人员无偿赠与股份,不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助;跟投人员不得接受与企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

3.跟投人员应按约定及时足额缴纳跟投资金,一般与其他股东注册资本金同步到位。

分析:项目跟投如果能与科技成果转化应用结合,必将推动国有企业科技创新与成果转化,但是要求跟投人员提供所有权属证明和评估作价,则大大增加了实施难度,也与目前国家大力简化国有企事业单位科技成果转化应用条件的导向不符。实际上,《促进科技成果转化法》实施多年,但是对于核心人员的奖励和激励一直没有落实,如果项目跟投能根据《促进科技成果转化法》第四十五条的规定,按照“利用该项职务科技成果作价投资的,从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于百分之五十的比例”的要求直接认定跟投人员在创新业务子公司中的权益,则意义完全不同,必将极大激发国有企业科技创新新动能。此外,跟投人员的跟投资金是否要与其他股东注册资本金同步到位,应根据企业和项目情况而定,不宜一刀切。

因此,建议完善为:1.跟投人员主要以货币出资。按照国家有关法律法规,企业以科技成果等非货币出资入股的,应从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于百分之五十的比例作为完成、转化职务科技成果做出重要贡献的人员的权益。同时应按照约定的比例,以现金方式出资购买创新业务子公司股权。

2.跟投人员应保证资金来源真实、合法。企业、国有股东不得向跟投人员无偿赠与股份,不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助;跟投人员不得接受与企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

3.跟投人员应按约定及时足额缴纳跟投资金。

八、项目退出

企业一般通过股权转让、整体回购、独立上市等方式实现跟投退出。

1.股权转让。创新业务子公司达到约定的中长期业绩条件(如投资回报率、营业收入、净利润等财务指标及市场占有率等指标)、约定的跟投周期(一般不少于3年)或发生重大资产重组及并购等特殊情形时,经企业同意,跟投平台可以对外转让其持有的创新业务子公司股权。转让给国有股东的,股权转让价格不得高于创新业务子公司经核准或备案的每股净资产评估值;转让给非国有股东的,股权转让价格由双方协商确定。企业在同等条件下享有优先购买权。

2.整体回购。企业根据需要可决定整体回购跟投人员所持股权,整体回购可一次性完成,也可以分次分批完成,股权转让价不得高于创新业务子公司经核准或备案的每股净资产评估值。如国家法律法规对整体回购事项有明确规定的,以规定为准。

3.独立上市。创新业务子公司发展壮大,并符合独立上市的条件的,企业应优先支持其上市。上市后跟投人员所持股权在二级市场进行退出,股权转让价格按照相关政策执行。

分析:跟投退出方式除股权转让、整体回购、独立上市等方式外,还应包括定向减资退出。在上述退出方式中,整体回购应当体现其激励属性并与股权转让方式区分开来,即整体退出机制中要更加强调更短时限或者更高业绩要求。当项目公司的业绩提前达到预先约定的业绩目标时,持股平台有权要求企业整体回购,而不是“企业根据需要可决定”以及“经企业同意”,这会使跟投退出缺乏可预期性,不符合项目跟投流程完整清晰的基本要求。

因此,建议完善为:企业一般通过股权转让(定向减资)、整体回购、独立上市等方式实现跟投退出。

1.股权转让(定向减资)。创新业务子公司达到约定的中长期业绩条件(如投资回报率、营业收入、净利润等财务指标及市场占有率等指标)、约定的跟投周期(一般不少于3年)或发生重大资产重组及并购等特殊情形时,经企业同意,跟投平台可以对外转让其持有的创新业务子公司股权或通过定向减资退出。转让给国有股东的,股权转让价格不得高于创新业务子公司经核准或备案的每股净资产评估值;转让给非国有股东的,股权转让价格由双方协商确定。企业在同等条件下享有优先购买权。

2.整体回购。企业根据需要可决定整体回购跟投人员所持股权,整体回购可一次性完成,也可以分次分批完成,股权转让价不得高于创新业务子公司经核准或备案的每股净资产评估值。如国家法律法规对整体回购事项有明确规定的,以规定为准。

3.独立上市。创新业务子公司发展壮大,并符合独立上市的条件的,企业应优先支持其上市。上市后跟投人员所持股权在二级市场进行退出,股权转让价格按照相关政策执行。

九、跟投人员退出

跟投人员原则上不得私自买卖、赠送或以其他方式转移跟投股权。企业实施跟投,员工在职期间不得主动退出。出现特殊情形时,优先转让给跟投平台、符合条件的跟投人员或非公有资本股东,转让价格由双方协商确定;转让给国有股东时,股权转让价格根据跟投收益或亏损情况确定,若跟投产生亏损,则跟投人员需按照跟投比例承担损失。股权转让价格不得高于下列情形:

1.跟投人员因工伤死亡或丧失劳动能力等原因解除或者终止劳动关系时,原则上应继承或保留跟投股权,对于因特殊原因无法继承或保留的,其股权转让价格不得高于经核准或者备案的每股净资产评估值。

2.跟投人员因调动、退休等原因解除或者终止劳动关系时,原则上创新业务子公司主要负责人不得退出,其他跟投人员可与企业协商确定是否退出。对于未达到跟投退出条件或约定跟投周期且协商退出的,其股权转让价格不得高于经核准或者备案的每股净资产评估值。

3.跟投人员因免职、企业主动辞退等原因解除或者终止劳动关系时,跟投人员可与企业协商确定是否退出。对于未达到跟投退出条件或约定跟投周期且协商退出的,其股权转让价格不得高于每股出资额及上一年度经审计每股净资产值的孰低值。

4.跟投人员因非工伤死亡或丧失劳动能力、劳动合同期满企业不再续签、辞职等原因解除或者终止劳动关系时,原则上创新业务子公司主要负责人不得退出,其他跟投人员原则上应退出。对于未达到跟投退出条件或约定跟投周期且退出的,其股权转让价格不得高于每股出资额及上一年度经审计每股净资产值的孰低值。

5.跟投人员因违法、违纪等过错原因解除或终止劳动关系时,企业有权单方确定是否退出,其股权转让价格应低于每股出资额及上一年度经审计每股净资产值的孰低值(或一定折扣比例)。如跟投人员对企业负有赔偿或其他给付责任的,企业可从股权转让价款中优先受偿

分析:跟投人员退出情形和操作方法显得比较复杂,对于退出价格设计了两层标准,且价格表述为“不高于”、“低于”,操作空间较大,跟投员工的风险也陡升;完全不得退出的项目跟投人员也仅限于项目公司主要负责人,并不是全体强制跟投人员,一定程度上增加了动态管理的灵活性。从整个退出机制的设计思路来看,可能过于强调企业和项目的利益,在一定层面上缺乏对跟投员工利益诉求的关注,可能导致员工的风险和收益产生不对等,事实上影响员工跟投的积极性和主动性。

因此,建议完善为:跟投人员原则上不得私自买卖、赠送或以其他方式转移跟投股权。企业实施跟投,员工在职期间不得主动退出。出现特殊情形时,优先转让给跟投平台、符合条件的跟投人员或非公有资本股东,转让价格由双方协商确定;转让给国有股东时,股权转让价格根据跟投收益或亏损情况确定,若跟投产生亏损,则跟投人员需按照跟投比例承担损失。

跟投人员退出时项目为盈利状态,退出价格遵循“每股出资额及上一年度经审计每股净资产值”孰高原则;跟投人员退出时为亏损或预计亏损状态,退出价格遵循“每股出资额及上一年度经审计每股净资产值”孰低原则。

如果跟投人员属于非正常退出情形(因免职、企业主动辞退、违法违纪辞退、跳槽等)时,暂停办理退出手续,只有等到项目盈利时才办理跟投退出手续,并按照“每股出资额及上一年度经审计每股净资产值”孰低原则计算退出价格。

十、跟投收益核算

跟投收益分为股权分红收益和股权增值收益,跟投人员按照出资金额占比与其他股东同等享受股权分红收益;股权增值收益采取股权退出后一次性支付的方式予以兑现。若创新业务子公司出现亏损,跟投人员以认缴比例承担亏损。

分析:实际上跟投收益分为项目运营收益和跟投权益处置收益,跟投人员相应承担的风险包括项目运营风险和跟投权益处置风险,国企项目跟投只要约定共同投资、共担风险、共享收益的原则即可,其他事项交由企业和项目自主决策吧。

因此,建议完善为:跟投收益分为项目运营收益和跟投权益处置收益,跟投人员按照共同投资、共担风险、共享收益的原则享受收益并承担风险。

文章来源:国企混改与员工持股

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