无偿划转是企业资产优化、股权调整的重要手段之一，广泛得到应用。根据《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字〔1999〕301号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）（以下简称“暂行办法”）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号） 及《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“上市公司监督办法”）等相关规定，无偿划转可以发生在政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间，即无偿划转的主体须为全国资单位。因此，部分观点据此认为国有控股上市公司不能作为划入方或者划出方。

我们认为该观点值得商榷，国有控股上市公司与其全资子公司之间的无偿划转则在资本市场中被广泛应用。一是，上述政策的调整对象主要是不同出资主体直接的资产划转行为，立法初衷是防止国有资产流失。但国有控股上市公司与其全资子公司之间的无偿划转属于同一集团内部的资产调整，只是企业合并报表内部的变化，对上市公司本身及其国有股东不产生影响，不存在国有资产流失的风险。二是国有控股上市公司与其全资子公司之间的部分资产调整行为如不采用无偿划转方式则只能通过非公开协议转让或者公开市场交易等方式进行。但非公开协议转让可能因国资监管与税收体制的不统一而承担税负；公开市场交易则违背了内部资产调整的初衷。三是，事实上国有控股上市公司与其全资子公司之间的无偿划转在省内外国有控股上市公司中存在众多既有案例。现选取两则具有代表性的做简要说明。

一琪酵母股份有限公司内部无偿划转案例

安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”）为宜昌市国资委实际控制的上市公司，为了优化管理架构，提升运营效率，于2019年3月将其全资子公司安琪酵母伊犁有限公司(以下简称“安琪伊犁”)持有的安琪酵母崇左有限公司(以下简称“安琪崇左”)40.83%股权、安琪酵母唯县有限公司(以下简称“安琪唯县”)0.67%股权无偿划转至安琪酵母。股权划转前，安琪酵母持有安琪伊犁100%股权，持有安琪崇左29.17%股权，持有安琪唯县99.33%股权。划转完成后，安琪酵母持有安琪伊犁100%的股权、安琪唯县100%的股权、安琪崇左70%的股权。上述股权划转已于2019年7月完成工商变更。

图1：无偿划转前

图2：无偿划转后  

        

二山东晨鸣纸业集团股份有限公司内部无偿划转案例

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”）实际控制人为寿光市国资办公室，为了整合海外销售资源,理顺公司销售系统构架关系，于2015年4月将海外全资子公司晨鸣（香港）有限公司(以下简称“香港晨鸣”)、晨鸣 GmbH(以下简称“德国晨鸣”)、晨鸣纸业日本株式会社(以下简称“日本晨鸣”)以及晨鸣国际有限公司(以下简称“美国晨鸣”)的100%股权无偿划转给公司全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司(以下简称“销售公司”)。划转完成后，香港晨鸣、德国晨鸣、日本晨鸣以及美国晨鸣将由晨鸣纸业的全资子公司变为全资子公司销售公司下属的全资子公司。

上述两则案例为国有控股上市公司内部无偿划转提供了支撑。安琪酵母将其全资子公司持有股权资产无偿划转至母公司自身持有，晨鸣纸业其将全资子公司无偿划转为孙公司。现两项划转均已完成，并且未受到任何证券及国资监管部门的警示。综上，国有控股上市公司与其全资子公司之间的无偿划转是合并报表内部的资产调整，不存在侵害上市股东利益及国有资产流失、贬值的风险，无论是正向还是反向操作在实务中均被认可。

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