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党委委员、董监事、经理层—董事行为规范,红线、黄线、蓝线,请注意

发布时间 :2022-11-30 点击浏览: 512 次
中国国有企业的改革,正在治理法制化的新历史阶段,开足马力奋力前行。董事会应建尽建,配齐建强,不仅是过去三年公司治理的政策要求,也会是未来几年董事会建设的主旋律。
我们经常说,一个充满活力,不辱使命,完成好“定战略、作决策、防风险”功能的国企董事会,是构建在三个基础条件上面的,他们分别是结构建设、制度建设和能力建设。
结构建设帮助董事会把骨骼关节搞起来,制度建设帮助董事会把肌肉神经打通,能力建设帮助董事会的所有董事把大脑心脏做强大,这样董事会由外到内,由物理到心理,才能发生剧变,成为真正的“钢铁侠”。
结构建设和制度建设的内容,知本咨询之前的分析中已经讨论了很多。今天,我们要重点说一说能力建设的一个核心主题,那就是“董事行为规范”!
如何才能当好一个企业的董事?
有哪些事情是董事必须知道、必须做到、必须做好的?
有什么行为是董事不能做、不要做、不允许做的呢?
随着越来越多的朋友成为国企党委委员、经理层和董监事成员,这些问题需要得到清晰解答,每个董事都需要据此执行。


一、董事行为规范,要写什么内容?

所谓行为规范,就是约束社会中不同人群日常行为标准的政策要求,它可以是法律规定的,可以是道德明确的,也可以是约定俗成的。
在企业里,大家最常用的,是“员工行为规范”,是指企业员工应该具有的共同的行为特点和工作准则,它带有明显的导向性和约束性。也就是说,作为这家企业的任何一个雇员,都需要遵守的原则,通常这是基本要求,是底线。
对于不同类型的员工,行为规范可以根据岗位职责的差异,进行进一步细分。董事行为规范,就是针对董事岗位、董事成员提出的特别行为要求。
董事行为规范,要确定些什么内容呢?知本咨询认为,它不只是提出一个董事必须做到的基本行为标准,而应该有更丰富的含义,具体来说,需要包括三个层面的规定。
这三个层面,分别可以称为“红线”、“黄线”、“蓝线”。
首先要规定的是红线。董事是一个高责任、多义务,也具有很强决策风险的高级专业岗位,从《公司法》到国家出台的相关董事会工作政策规定,都明确要求董事忠实、勤勉、谨慎等核心义务,以及在岗位职责履行中的基本合规要求。这些义务和合规要求,必须要首先得到严格遵守,如果不然,就会产生违法违规风险,所以,红线也是违规线,是不能触碰的董事履职高压线。
其次要明确的是黄线。作为一个合格的董事,完成董事会各项工作要求,履行好股东的委托责任,进行客观、科学决策,有效意识和防范风险,让“定战略、作决策、防风险”有效落实,这就需要董事在学习达标、尽责达标、决策达标、沟通达标。为了达到这些标准,董事必须在行为中做好一系列工作,这些内容就是黄线要求,简单说,黄线就是董事岗位达标线。
第三要描绘的是蓝线。从全球和中国,从国企到民企,在长期的董事会实践中,涌现了大量优秀董事会和出色董事,他们的标杆案例和优秀行为,值得大量新任董事全面学习。所以将这些标杆行为总结出来,成为董事履职的优秀标准线,提供给大家一个方向和目标,这就是蓝线。
我们要制定董事行为规范,就要从这三个层面上,分别确定违规线、达标线、优秀线,进而细化为国企董事的具体行为标准。

二、董事红线:“六不能”
从董事行为合规角度,明确规定董事哪些事情不能做,主要参考法律条文中董事三项基本义务,忠实、勤勉、谨慎,以及其他企业相关高级管理人员必须遵守的行为规范确定。
一个国有企业公司董事,关键是“六不能”:
任职底线:不能隐瞒个人利益冲突和其他有碍任职事项,违规就任;
忠实底线:不能利用董事职权徇私舞弊,损害企业和股东利益;
勤勉底线:不能敷衍董事职责,无故不参加董事会各项工作;
谨慎底线:不能随意因个人理由,不发表意见、乱发表意见,误导董事会决策;
保密底线:不能违规披露董事决策事项,泄露企业秘密;
干部底线:不能在治理结构中搞山头派系,搞团团伙伙。
董事六不能,给国企董事划定了六条行为边界,联合起来就是一个六边形,这个六边形,就是董事岗位工作的基本边界,不能逾越。

三、董事黄线:“八严格”
黄线,是表达一个董事是不是行为达标了,是不是能成为一个称职董事的基本尺度,简单的说,是考试60分的基本要求。
制定董事达标的行为,关键是分清楚哪些事情,是一名国企董事必须在职业岗位角色中做到的。
从知本咨询的角度看,董事行为要在四个方面率先达标,分别是学习要达标,尽责要达标,决策要达标,沟通要达标。
继续将这四个达标领域进行细化,就能得到董事黄线的基本标准,可以叫做“八严格”:
严格参与董事学习培训,完备知识,提升技能,不随意缺勤;
严格履行受托责任,正确行使股东授权,不违背股东和派出单位意志;
严格扮演董事角色,履行不同董事差异化岗位要求,不随大流;
严格深入开展调研分析论证,无研究结果不发表意见;
严格执行董事会议事规则和议事程序,不违反流程表决,不违反规则签字,不无故乱投反对票和弃权票;
严格谨慎独立进行议案决策,决策意见不保留,个人意见不逢迎;
严格遵守发表意见和提出建议规范,不东拉西扯,不回避矛盾;
严格全面进行董事会内部沟通交流,不造成误解,不自我孤立;
董事黄线这八条,是对一个国企董事任职期间主要工作的基本内容,提出的规范标准,大家可以仔细对照,个性修剪。

四、董事蓝线:“六提倡”
要想进入蓝海,就要向最优秀的董事会学习,要向最出色的董事经验学习,看看他们是如何通过董事专业工作,让自己的企业实现基业长青、长期增长的。
董事蓝线,是知本咨询参考借鉴了大量国际国内治理优秀企业的董事经验,提出的董事行为标杆标准。
这个行为标准,核心是三个维度,分别是深思远虑、沟通影响和心性修为。我们把这三个内容再做深化,提出董事行为“六提倡”。
(深思远虑)
提倡战略前瞻思考,发表独立专业,有价值有创新观点;
提倡敏锐风险感知,及时判断风险源头,提出防范策略;
(沟通影响)
提倡营造和谐治理文化,创建高效、团结董事团队;
提倡有科学、有艺术表达意见,具有说服力和感召力,形成示范影响;
(心性修为)
提倡不断丰富提升智商、情商、逆商、创商、德商;
提倡自动自发、情绪稳定、身心健康开展工作。
董事行为规范的红线、黄线、蓝线一并介绍完毕。
颜色只是一个提示,“六不能、八严格、六提倡”只是一种框架,每家企业情况不同,都可以在此基础上再做优化。


董事行为规范的出台,不仅是董事会能力建设的一个重要补充,而且是董事职业发展历程的关键路标,中国特色现代企业治理,有理由踏上新的一程。
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