根据我们近年从事国企混改实操时中遇到的问题，结合多年国有产权进场交易代理的业务经验，再进一步研究查询全国国有产权交易机构的既往案例，发现存在大量的国有股权进场转让前忽视企业所得税筹划的现象。

由于国有企业股权转让需经历严格的审批程序，所以一旦到了进场交易这一环节时再进行所得税筹划，很多前期工作如审计、评估、混改方案、产权处置方案等等就需重新审批，从而影响企业改革进度。

而如果不提前进行合理的税收筹划，不仅造成股权转让方要多支付税务成本，还会造成交易价格提升，从而增加投资成本，在一定程度上限制投资者的引进与竞争。

本文将对国企混改或国有股权转让中，单位账面存在大额未分配利润时的情况提供一种企业所得税税务筹划方式。

一、政策依据

1.《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

2.《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条：企业的下列收入为免税收入第二项符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。

二、筹划方式

首先分配混改标的企业的未分配利润，然后再转让股权。

三、案例分析

假设A持有B公司100%股权，取得成本为1000万元，拟将其持有的B公司股权以评估值全部对外转让。B公司经评估后的净资产为3000万元，未分配利润1500万元。A公司适用的企业所得税税率为25%。

1.直接对外转让

A公司需要缴纳的企业所得税=（3000-1000）*25%=500万元。

2.先分后转

首先，B公司将1500万元未分配利润分配给A公司，则B公司利润分配后的评估值=3000-1500=1500万元，该利润分配为居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，无需缴纳企业所得税；

然后A公司将持有的B公司股权以1500万元对外转让，需要缴纳的企业所得税=（1500-1000）*25%=125万元。

经过上述税收筹划，对转让方A公司而言，可以节省企业所得税375万元。同时，对投资者而言，起始交易价格即投资成本降低了1500万元，在一定程度上可以吸引更多的投资者参与B公司的股权转让竞价，更有利于国有资产的保值增值。

可见，国有企业在进行混合所有制改革或转让国有股权时，在实施过程中提前进行必要的税务筹划是非常必要的。

国企混改实操系列：

国企混改实操系列之一：浅析国有控股上市公司与其全资子公司之间的无偿划转

国企混改实操系列之二：国有股权转让常忽视的企业所得税筹划（一）

国企混改实操系列之三：国有股权转让常忽视的企业所得税筹划（二）

国企混改实操系列之四：浅析《省属企业混合所有制改革后评价工作实施办法》

国企混改实操系列之五：国企混改实操系列之五：超额利润分享机制操作指引落地 山东“双百企业”和“科改示范企业”中长期激励工具超过12类

国企混改实操系列之六：浅析《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》