2017年3月31日，中基协颁布《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》（以下称《中基协解答（十三）》），正式明确要求，为落实专业化管理，私募管理人只能在私募证券基金管理人、私募股权/创投基金管理人、其他类私募基金管理人三者之间选择一种类型，不得同时兼具。

历史是由标志性事件推动的。如果说2016年“二五公告”拉开了私募基金强化规范的大幕，《中基协解答（十三）》则在私募基金专业化管理的道路上划出了具有历史意义的浓重的一笔。

一、私募基金专业化管理的演变与探索

2013年6月，中国私募基金行业发生了两件大事：6月1日，修订后的《证券投资基金法》施行，该法放开了私募证券基金的发展；6月27日，中央编制办公室明确由中国证监会负责私募股权投资基金的监督管理。

此前，中国的私募基金只存在由发改委监管的私募股权基金；私募证券以信托产品等“阳光私募”的形式存在，私募基金管理人不能自主发行、管理私募证券基金。

（一）发改委时期，私募股权基金的专业化管理

发改委对私募基金的监管规范以《创业投资企业管理暂行办法》（2006年3月1日生效）、《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（2011年11月23日）为代表。该二文件要求，创业投资企业、股权投资企业只能进行股权投资，不得开展证券投资等股权之外的其他方式的投资业务。例如，《创业投资企业管理暂行办法》第十四条规定“创业投资企业可以以全额资产对外投资。其中，对企业的投资，仅限于未上市企业。……其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。”《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》第一条第五款规定“股权投资企业的投资领域限于非公开交易的股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品”。

基于以上规定，发改委监管时期的私募基金，只有私募股权基金，未允许私募股权基金管理人发行并管理投资于证券及非标债权等非股权领域的基金。从实践情况看，“专业化管理”原则在私募股权基金的运营与管理中得到执行。

（二）证券基金的专业化管理

在我国，证券类投资、管理业务实施行政许可、金融牌照化管理是一般原则。对此，我国《证券法》第一百二十二条规定：“未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。”第一百二十五条规定：“经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务:……（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；……（六）证券资产管理……”第一百七十一条规定：“投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为:（一）代理委托人从事证券投资；（二）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失……”

根据前述规定：1.证券投资咨询、证券投资顾问、证券资产管理等业务的开展，需经国务院证券监督管理机构批准后方可进行，实施行政许可，进行牌照化管理；2.获得许可的机构及从业人员，开展业务时，不得与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。

2013年6月1日修订后的《证券投资基金法》生效前，我国的证券投资管理业务由公募基金管理人、证券公司等获得许可的持牌金融机构开展。配套法律法规以《证券法》为上位法，并遵循《证券法》划定的原则，对此类管理人在准入门槛、内部治理、风险控制、专业人才、运营设施匹配等多方面设置了高标准要求。例如，《证券投资基金法》第十三条规定：“设立管理公开募集基金的基金管理公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：（一）有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程；（二）注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本；（三）主要股东应当具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩、良好的财务状况和社会信誉，资产规模达到国务院规定的标准，最近三年没有违法记录；（四）取得基金从业资格的人员达到法定人数；（五）董事、监事、高级管理人员具备相应的任职条件；（六）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；（七）有良好的内部治理结构、完善的内部稽核监控制度、风险控制制度；（八）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”该法第二章其他条款还从高管资格、从业人员、内部治理、风险控制、运行设施等方面提出了具体要求。

在前述立法及监管格局下，无论是公募基金，还是以非公开方式募集的资产管理计划等产品的管理人都是持牌金融机构，证券类基金的专业化管理要求被提高到行政许可的高度。

（三）私募证券基金的放开

如前文所述，2013年6月1日修订后的《证券投资基金法》生效，正式放开私募证券基金。该法第二章在对公募基金管理人提出了高标准准入要求后，在本章最后一条（该法第三十一条）对私募证券基金监管做了原则性规定，即“对非公开募集基金的基金管理人进行规范的具体办法，由国务院金融监督管理机构依照本章的原则制定。”该规定有两层重要含义：1.对私募基金管理人的具体规范办法授权国务院金融监督管理机构制定；2.具体规范办法的制定，应按第二章的原则制定。因第二章是对公募基金管理人准入门槛的要求，故笔者始终认为本条的基本精神是要求对私募证券管理人依照对公募基金的管理原则提出准入要求，而不是完全放开。

私募证券基金、私募股权基金全部划归证监会监管后，最理想的管理方式是国务院层面出台对私募监管的条例，统一管理标准与规则。由于条例的出台，需经多方论证，需要较长时间，证监会于2014年8月21日出台了《私募投资基金监督管理暂行办法》。该办法为过渡性质，出现了几个特点：1.仅对特别重要的问题做了框架性、原则性规定，未对含私募证券基金管理人在内的私募基金管理人的准入条件进行规定。2.未对私募证券基金管理人、私募股权基金管理人、其他类私募产品管理人进行划分，私募基金管理人可以管理各类业务。3.提出专业化管理的原则性要求，但未明确具体标准。

上述规定的结果是，私募证券基金管理人不设门槛的完全放开；股权、证券、其他类私募管理业务同时存在，私募股权基金管理人开始管理证券类产品，私募证券基金管理人开始管理股权类产品；“专业化管理”要求仅以原则形式存在，实践中的执行情况堪忧。

二、专业化管理的内容

我国私募基金专业化管理的内容，是一个逐渐探索、丰富的过程。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条要求，管理私募基金应坚持专业化管理的原则。中基协《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关自律规则要求，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则。但是，该项原则在执行中，应掌握何种标准，始终未能明确。

2015年开始，中基协从行业自律管理的角度对专业化管理的内容进行了探索，并提出了一些具体要求。截止目前，相对明确的规则主要有：

1.私募基金管理人主营业务应为私募基金管理业务。不得兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务，不得兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，不得兼营存在冲突的其他非金融业务。

2.同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。私募基金管理人只能在证券、股权/创投、其他三类业务类型中选择一种。

以上两点是已经明确的内容，笔者认为，以下内容也应是专业化管理的应有之意：

1.私募管理人的内部治理结构、风险控制制度与所管理的基金业务类型相匹配。

2.为私募基金匹配专属管理团队，负责私募基金的投资管理。

3.管理团队的投资管理能力与所管理的基金业务类型相匹配。团队成员人数、知识结构、管理经验、社会声誉等应成为对管理团队投资管理能力的考察维度。

三、《中基协解答（十三）》的解析与执行

《中基协解答（十三）》是当前国情下，探索专业化管理迈出的一大步，为专业化管理的具体标准划出浓重一笔。这一笔，会让2013年6月份之后习惯了“自由”的存量私募管理人有束缚和不适之感，甚至业务之开展短暂性受到影响。但从行业的长足和规范发展看，未必是坏事。同时，《中基协解答（十三）》已经考虑到了业务需要等因素，允许同一实际控制人设立不同私募管理人管理不同类型的业务。

（一）基本要求

1.私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记。

2.私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金。

3.同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。

（二）经营多类私募基金管理业务的处理方式

若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。

（三）存量私募管理人的处理

1.已登记多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的私募基金管理人，应当从已登记的多类业务类型中仅选择一类业务类型作为展业范围，确认自身机构类型，通过“资产管理业务综合管理平台”提交机构类型与业务类型变更申请。

2.兼营多类私募基金管理业务的存量私募基金管理人须在完成机构类型与业务类型的变更确认之后，方可提交新增私募基金备案申请。基于此，为避免影响业务，存量管理人应尽快完成业务类型的选择、变更。

3.存量基金的处理。针对此类私募基金管理人所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，若存在基金类型与管理人在“资产管理业务综合管理平台”所选择业务类型不符情形的，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算，不得续期。

来源：PE实务：ghliunaijin