中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称中金珠宝）是专业从事中国黄金品牌运营的大型专业黄金珠宝生产销售企业，是中国黄金集团有限公司（以下简称黄金集团）的控股公司，也是黄金集团旗下黄金珠宝零售板块的唯一平台。

黄金珠宝行业是一个充分竞争的领域，市场竞争相对激烈。面对强大的竞争对手“老凤祥”、“周大福”等一些知名品牌时，中金珠宝在经营机制、渠道开发与布局、资本扩充等方面处于弱势地位。

中金珠宝作为唯一一个央企黄金珠宝品牌企业，面对日益激烈的市场竞争环境，选择通过混改让企业形成“央企实力+民企活力”的发展模式，提升企业综合实力。在黄金集团大力支持下，中金珠宝将混改目标定为IPO。为实现混改目标，中金珠宝根据行业特色和企业背景开辟了一条具有“中金特色”的混改之路。

一、国有资本相对控股且股权相对分散，避免管理内讧

中金珠宝在混改方案制定过程中，就将稳妥推进IPO作为混改的最终目标。因此，在混改的股权结构设计过程中，为保证上市前后国有资本控制力不发生转移，采取了“国有资本相对控股且股权相对分散”的股权结构设计方式。

混改后，黄金集团及其一致行动人的持股比例由85.79%降至51.19%。上市前，国有资本拥有相对控股地位。第一大股东黄金持股比例下降将近30%，中金珠宝股权分散度与制衡度进一步提升，进一步激发了国企活力。

另外，即使上市股权被稀释，黄金集团及其一致行动人仍对中金珠宝具有控制权，在一定程度上避免了股权与控制权之争，避免了重蹈中芯国际内讧的覆辙。

 

图1-1中金珠宝混改前股权结构图

 

图1-2中金珠宝混改后股权结构图

二、股东数量虽多，实际共同治理人仅有5家

中金珠宝虽然引入8家外部投资者，其中7家战略投资者合计持股24.52%，1家产业投资者也是第二大股东持股9.81%。目前，中金珠宝股东有17家，但是真正对中金珠宝具有管理决策权限的股东仅有5家。

1.“产业+金融”模式下，提供战略资源的战略股东实施共治

中金珠宝引入的8家外部投资者，其中7家是金融类企业组建的有限合伙企业。可以说，真正参与中金珠宝公司治理的企业仅有中信证券和京东两家。

我们认为中金珠宝引入国内顶尖证券公司中信证券，一方面出于中信证券能够为中金珠宝带来资本助力，另一方面更多的则是为中金珠宝IPO考虑。中金珠宝邀请京东共同参与管理，我们认为更多的是基于产业协同的角度考虑，京东在新零售、物流、云计算、大数据等方面具有行业领先优势。

 

图1-3中金珠宝混改后公司共同治理人

2.由经销商组成的产业投资者以利益捆绑为主，不共治

中金珠宝在混改方案设计过程中，也考虑到要“巩固现有渠道+拓展新渠道”。京东的加入则实现了中金珠宝拓展新渠道的目标。如何实现巩固现有渠道目标呢？最好的方法便是与现有渠道商成为利益共同体。

因而，中金珠宝在混改时引入了下游30家优质加盟商。30家优质加盟商共同组成北京彩凤金鑫商贸中心（有限合伙）作为产业投资者入股中金珠宝。产业投资者以“资本”为纽带，为中金珠宝夯实线下渠道打下良好基础。

三、实施员工持股计划，形成资本所有者与劳动者的利益共同体

混改不仅要激发企业发展动力，更要激发员工活力，以提高员工的积极性、主动性和创造性，从而更大程度上提高企业的经营效益。因此，“引战+员工持股”能够更有效、快速地实现混改目标。

然而，并不是所有企业只要实施员工持股计划，就能激发员工活力、留住员工的。但是中金珠宝却切实做到了，为什么？我们认为主要有以下三点。

第一、员工对中金珠宝未来发展有信心。混改后的中金珠宝，在稳步推进上市计划方面的决心不变，未来发展潜力无限。

第二、员工持股激励对象选择恰当。中金珠宝通过设立三个合伙企业间接持股的方式进行员工持股，选择150名核心骨干员工持股6%。

第三、员工持股与业绩目标结合在一起设计和实施。中金珠宝实施员工持股的同时，开展薪酬结构改革，通过加重考核比例、缩减档级、拉大级差，打破“大锅饭”和平均主义的薪酬弊端。

四、在共同治理的基础上，保证国有资本的控制权

混改后，中金珠宝董事会成员9人，其中黄金集团及其一致行动人拥有4个名额，国有资本董事数量降至50%以下。中金珠宝董事会成员中独立董事数量为三分之一，能够确保董事会决策的合理性。

混改后，中金珠宝已经形成更加制衡有效的法人治理结构。但是，国有资本在董事会层面仍具有一票否决权。