合肥江航飞机装备有限公司以“聚焦主业，退出非主业；引入战投，实施核心员工持股计划；改机制、择机上市”三步走总体思路稳步推进混改的相关工作。2018年6月完成股权多元化后的工商登记工作。2019年6月25日，完成整体股份制改造，更名为“合肥江航飞机装备股份有限公司”（合肥江航飞机装备有限公司、合肥江航飞机装备股份有限公司统一简称为“江航装备”、“公司”），2020年7月31日，江航装备（证券代码“688586.SH”）在上交所科创板上市。江航装备是“航空工业集团科创板第一股”、“军工央企科创板第一股”，同时还是国家发改委第一批混改试点中率先完成混改并上市的第一股。

一、公司基本情况

合肥江航飞机装备有限公司（以下简称江航装备）位于安徽省合肥市航空产业园，是隶属于中国航空工业集团有限公司的一家大型军民结合型航空高科技企业，是国内唯一的航空氧气系统及机载油箱惰性化防护系统专业化研发制造基地，也是国内最大的飞机副油箱及国内领先的特种制冷设备研发制造商。此外，江航装备是国家高新技术企业、国家认定的企业技术中心、安徽省创新型企业及安徽省产学研联合示范企业、中国制冷空调工业协会理事单位、安徽省航空学会副理事长单位。

二、公司存在问题

制约江航装备做强做优做大的因素有五个：

一是企业股权结构不够合理，江航装备是中航机电系统的全资子公司，单一的股权结构不足以支撑军民两用多个产品线对于发展战略、资本运营、上下游产业链整合、风险管控等多方面的需求；

二是市场化的经营机制没有建立，难以适应充分竞争领域企业对于企业决策、职业经理人选聘、中长期股权激励、薪酬管理等方面的要求；

三是企业发展资金不足，仅靠自有资金积累难以支撑江航装备的产品研发、市场渠道建设、品牌塑造和推广等方面的需求；

四是产业结构较为复杂，除主业航空装备及特种制冷领域外，还涉及汽车零部件、地产、三供一业等多个非主业资产；

五是航空产业核心能力转化为高新产品与客户提升战斗力的需求有差距。

基于以上原因，江航装备决心实施混合所有制改革，通过引入战略投资者解决发展难题。

三、混改工作举措

（一）定范围

鉴于存在业务庞杂的问题，江航装备实施混改前，首先开展了剥离辅业、精干主业的工作，对汽车零部件、工程安装、汽车举升机、立体停车库等业务通过挂牌转让、划转、清算、减资退出等方式进行了剥离调整。同时明确以航空产业为体，以特种制冷和医疗健康产业为两翼的“1+2”产业布局，航空的供氧、制氮和副油箱产业围绕“建能力、补短板、强专业”方针，特种制冷和医疗健康产业围绕“双管控、放活力、拓市场、做精品”方针，不断做强做优做大。

（二）混股权

1.协议转让，引入内部企业

中航航空产业投资有限公司通过协议受让江航装备28.6%股权。两公司同属于中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）权属企业，其中，中航航空产业投资有限公司是中航资本的全资子公司，是中航工业旗下的重要金融平台，此次协议转让很好地实现了产融结合。

2.募集资金，引入外部战投

2018年6月，江航装备以增资扩股方式公开引入四家外部投资者，央企国新资本和中兵宏慕、地方国企江西军工及民企浩蓝投资，对应股权比例分别为8.218%、4.38%、4,38%、5.818%。国新控股是两大央企资本运营平台之一，能够为标的企业发展提供资金支持；中兵投资隶属兵器工业集团，为老牌军工企业，与江航装备具有广泛的产业协同潜力；浩蓝投资是国内专注军工产业股权投资的知名机构，能够为江航装备战略规划、经营管理提供助力。

（三）改机制

1.完善公司治理机制

混改过程中，公司不断完善公司的决策、经营机制，及时调整董事会、监事会的设置，同时将党的领导和建设纳入公司章程，确保党委会研究讨论作为董事会、股东决策的前置程序的要求得到落实。混改后江航装备9名董事会成员中有3名董事由国有股东推荐，3名董事由引入的外部投资者推荐，另外聘请了产业、法律、财务等方面3名独立董事，并成立了战略、薪酬和审计专门委员会；监事会3名成员分别由国有股东、外部投资者推荐，另1名职工监事由职工代表大会选举产生。

2.实施国有科技型股权激励

为激发企业活力，江航装备根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）实施了股权激励。共计146名由“长”“家”“匠”（即公司的高层管理人员，经营管理和研发技术、技能业务的核心骨干人员）通过员工持股平台，以协议成交方式认购江航装备5%股权。股权激励设立了严格的退出机制和锁定期，同时与外部投资者同股同价，确保相关核心人员与公司发展利益共享、风险共担。员工持股后的股权结构如下：

3.推行职业经理人

江航装备2017年8月启动了市场化选聘职业经理人的工作，并在内部重要子企业、从事制冷业务的天鹅公司率先试行了市场化选聘职业经理人。

4.深化三项制度改革

江航装备基于公司战略、目标、产业管控模式，对主营业务价值链流程进行了梳理，重新设置了符合价值创造过程的职能与业务部门，以“控总量、调结构、简机构、精干部”为目标，实施了“定岗、定编、定员，干部、员工的竞聘上岗，实现了干部和职工能进能出、能上能下的目标。同时从领导干部和员工的薪酬管理权限、结构调整、工作业绩考核与绩效挂钩等方面系统设计，统一了各岗位薪酬标准，将原有薪酬结构调整为固定、浮动和专项三个部分，逐步加大考核力度，多干多得，少干少得，不干不得”，实现了薪酬能多能少的目标。

（四）择机上市

2019年11月21日，上海证券交易所正式受理航空工业江航科创板上市申请。2020年7月6日，中国证券监督管理委员会意航空工业江航科创板IPO注册。江航装备成为科创板军工央企第一股，踏入资本市场，实现全面市场化。

四、混改成效

从实施效果来看，江航装备推进混改工作，实现了企业的资本增量、管理增量、技术增量、人才增量和品牌增量。

（一）资本增量

1.国有资本保值增值

江航装备明晰战略定位，通过混改聚焦主业，引入社会资本3亿元，用于江航装备国家项目中的自筹部分及在研民品衍生项目，极大增强了企业自身造血功能，促进了企业后续发展；同时，混改当年、2019年、2020年分别完成净利润7109.87万元、11317.49万元、19388万元，净利润增长率分别为59.18%、71.31%，有效实现国有资产保值增值、放大国有资本功能。

2.股东资源协同

江航装备发挥各类股东资源优势，促进企业高质量发展。江航装备获得中航资本提供的金融资源支持，拓展上下游业务，同时充分利用其融资租赁业务，融资租赁大型专用设备，从而大幅提高生产率；通过与新股东浩蓝行远开展合作，为舰船空调行业提供配套服务，目前已经拓展了舰船市场；借助新股东中兵宏慕实际控制人兵器工业集团背景，进一步拓展坦克、装甲类军用空调业务市场；取得国新资本、江西军工集团等的支持，跟踪产业最新发展趋势，促进资源有效整合，加强产业战略协同。

（二）管理增量

1.公司治理

混改后9名董事会成员中3名董事由新进股东推荐并选举产生并聘请3名外部董事；3名监事中，1名由新进股东推荐，打破了“一言堂”的历史局面，赋予新进股东充分的发言与决策权。同时，江航装备落实董事会、监事会职权，董事会决策重大投资、选人用人、薪酬分配等重大事项，监事会全程监督，并启用了新的公司章程。在新的公司章程中设置专项党建要求，明确和落实党组织在企业法人治理结构中的法定地位，把党委会决策作为董事会、总经理办公会决策的前置程序；在涉及企业改革与发展的重大问题上，党组织统领和驾驭全局，把握方向。由此，初步形成了“四会一层”治理结构，完善了中国特色现代企业制度。

2.国资监管机制

形成以管资本为主的国有资产监管机制。国有股东更多依靠公司章程、通过法人治理结构对企业进行管理。这有利于国有出资人从具体的产业经营事务中超脱出来，更好地进行战略把控，统筹经营性国有资产要素资源，落实国有资产保值增值责任，切实推进国资治理体系和治理能力现代化。

（三）技术增量

通过混改优化资源配置聚焦主业，推动江航装备在关键业务、关键产品及关键技术方面取得突破。自主研制直接式控制技术的电子供氧抗荷调节子系统取得重要突破，直接式调节子系统部分性能已达到国际先进水平；完成电调项目研制等7项关键技术攻关，成为了有关重点型号的主要系统供应商。将混改增资募集资金投入产业建设，增强投入军机氧气系统、机载燃油惰性化防护分系统研发生产能力，并基于军工技术，推动衍生的民用空调制冷及医疗健康等民品产业。

（四）人才增量

本次混改在开展核心员工持股计划的基础上，建立了“长、家、匠”分离的人员职业晋升机制，畅通员工职业发展通道，逐步加强人才储备，遏制人才流失。同时深化薪酬改革，调整薪酬结构和分配方式，建立符合市场化基于“岗位绩效”考核，靠贡献确定收入，实现“多劳多得、少劳少得、不劳不得”。逐步加大考核力度，形成岗位淘汰机制，实现员工能进能出常态化。在此基础上，探索公司高层管理人员薪酬市场化改革，由董事会按照贡献和业绩依据市场标准自主确定。

（五）品牌增量

江航装备利用新进股东资源优势，协助构建集成一体化的产品营销模式，拓展现有产品市场领域，进一步提升项目储备数量。通过与新股东浩蓝行远开展合作，为舰船空调行业提供配套服务，目前已经拓展了舰船市场；借助新股东中兵宏慕实际控制人兵器工业集团背景，进一步拓展坦克、装甲类军用空调业务市场等。

国企混改实操系列：

国企混改实操系列之一：浅析国有控股上市公司与其全资子公司之间的无偿划转

国企混改实操系列之二：国有股权转让常忽视的企业所得税筹划（一）

国企混改实操系列之三：国有股权转让常忽视的企业所得税筹划（二）

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国企混改实操系列之七：从企业国有产权交易角度看股权转让与增资方式实施混改的差异